收购、兼并与企业重组.ppt

《收购、兼并和企业重组》授 课 纲 要 南京大学 商学院 经济学系 姜 宁 教学目的： 从公司活动的角度，帮助学生了解企业收购、兼并活动的一般内容，理解企业重组方案设计的一般方法；帮助学生掌握公司在特定背景下收购、兼并方案的设计方法要点，掌握具体企业重组的方案设计和实施要领。 教学对象： 具有： 一定企业经历或间接阅历的 MBA学员 课时计划： 授课： 一学期， 20周， 2节/周， 共40课时。 第一篇 导 论 第1章 企业并购、重组的简述 第2章 企业理论与并购、重组行为 第1章 企业并购、重组的简述 主要内容： 简介企业 并购、重组的 类型及历史演进。 第1章 企业并购、重组的简述 一、企业并购、重组类型 二、企业并购、重组历史 企业并购、重组的定义： 发生在不同企业之间的资产、负债、业务、机构以及人员的重新安排，导致一些企业对资产、业务等控制范围的扩大，这类行为可以称为企业的并购、重组，或简称为企业购并。 一、企业并购、重组类型 企业购并可以从不同的角度分类 （一）按行业（产品市场）分类 横向购并、 纵向购并、 混合购并。 一、企业并购、重组类型 （二）按出资方式分类 1、现金购并，换股购并； 2、杠杠式收购、非杠杠式收购。 一、企业并购、重组类型 （三）以股票市场上的行为分类 1、善意收购，敌意收购； 2、要约式收购，非要约式收购。 一、企业并购、重组类型 （四）以公司存续状态分类 1、吸收式（购并） 2、新设式（合并） 二、企业购并的历史 （一）美国企业购并 伴随着美国工业的成长史，美国的企业界出现过五次大规模的购并浪潮。其规模一次比一次大。 1、十九世纪末～二十世纪初 特点：a.大企业开始集中；b.工业组织的现代结构开始形成；c.企业垄断开始出现；d.通过股票市场实现。 （一）美国企业购并 2、二十世纪20年代 特点：a.出现纵向兼并、产品扩张兼并、市场扩张兼并等形式；b.投资银行开始发挥作用；c.股票市场已成为资本所有者行业退出的有效通道。 3、二十世纪60年代 特点：a.出现混合型兼并；b.伴随企业管理水平的提高；c.职业经理层对企业的控制与支配加强。 （一）美国企业购并 4、二十世纪80年代 特点：a.小企业兼并大企业；b.投资银行家成为主角；c.税收体制、政府的其它社会政策支持；d.金融资产恶化导致经济体系的不稳定。 （一）美国企业购并 5、二十世纪90年代 特点：a.大企业的自主兼并；b.实业界的企业家是主角；c.产业结构变迁的市场引导；d.政府的推动。 （二）其它发达国家的企业购并 日本 特点：a.规模小；b.关联交易多；c.拯救式并购多；d.银行操纵多；e.率先进入美国、欧洲等进行跨国兼并。 英国 特点：a.与美国相似，规模、效果逊于美国；b.政府政策摆动大。 （二）其它发达国家的企业购并 其它欧洲大陆国家 德、法、荷、意等国： 1、私有化浪潮与兼并收购交织； 2、跨国兼并较多。 （三）中国的企业购并 对中国大陆企业购并的考察，只能是最近十年的情况。 考虑的香港与祖国大陆在体制改革、经济发展方面的联系，特别是香港金融市场及金融活动对祖国大陆的影响，有必要先考察香港近二十年的企业购并状况。 （三）中国的企业购并 香港80年代以前的企业购并 特点：a.经济高速发展，产业结构升级； b.华资企业的崛起。 香港80年代以来的企业购并 特点：a.政治局势的变化，资本市场机遇； b.大陆资本的进入； c.香港经济与大陆经济的日趋融合。 （三）中国的企业购并 国内的企业兼并 外资企业对