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案例15-1：买壳上市： 托普买壳川长征 参与主体 川长征 四川长征机床股份有限公司（简称“川长征”），前身为1996年由北京第一机床厂内迁包建的长征机床厂，是国家以机械制造金属切削加工为主业的机电工业重点骨干企业，其主要产品为机床、铣床及相关附件。1987年3月起实行股份制改造，分3次发行社会公众股25万股（后拆分为2500万股），并以部分经营性资产折为国家股3694.59万股。 1992年更名为“长征机床股份有限公司”，同年6月，其又向社会定向发行法人股100万股，11月，自贡市财政局以每股3.5元将650万股国家股转让给12家法人单位。至此，川长征的股权结构为：国家股3044.59万股，法人股750万股，社会公众股2500万股，总股本为6294.59万股。1995年11月公司在深交所挂牌上市。 截至1997年底，公司总资产41163.46万元，净资产18515.93万元，总股本为8812.43万股，其中国家股4246，43万股，法人股1050万股，社会公众股3500万股。公司最大的股东是自贡市国有资产管理局，其持有国有股4262.42万股，占总股本的48.37%，每股净资产2.101元，每股收益0.011元。、 托普发展 四川托普科技发展有限公司（简称“托普发展”）成立于1992年，为民营企业，主要从事计算机应用软件及行业应用软件开发，计算机硬件、网络产品、应用电子技术产品的开发、生产和销售。1997年1月国家科委将以科普集团为主兴建的西部软件园确定为国家四大软件基地之一。到1997年底，公司总资产为5亿元，1997年实现产值2.5亿元，销售收入3亿元，利税4500万元。 托普科技 成都托普科技股份有限公司简称“托普科技”，1992年由托普发展等五家企业以募集方式成立，成立时公司总股本为1300万股，其中法人股900万股，个人股（职工内部）400万股，托普发展拥有61.5%的股权。公司以商业软件为核心，集计算机硬件、通信、应用电子技术产品于一体的高科技企业，是成都西部软件园的核心骨干企业。截至1997年11月底，公司总资产10472.66万元，净资产7568.82万元，1997年1~11月实现净利润2366.36万元。 自贡国资局 自贡国有资产管理局（简称“自贡国资局”）是川长征的国有股持有人，1992年11月，其将650万股法人股转让给11家法人单位后，共获转让收益2275万元，余下的3044.9万股于1995年10送4方案后变成4262.426万股。 买壳操作 根据1998年1月1日川长征公司董事会发表的公告，1997年12月29日经股东大会审议通过，川长征与四川托普科技发展公司签订了股权转让协议，以现金方式购买其所持有的成都托普科技股份有限公司1200万股中的1050万股股权，购买价为每股7.42元，共计人民币7791万元，川长征拥有托普科技53.85%的股权，对托普科技拥有绝对控制权。 19988年4月8日，川长征董事长又发表公告，称自贡市国有资产管理局与四川托普科技发展公司签订了国有股权转让协议，将其特有的川长征的国有股全部转让给四川托普科技发展公司。此次转让价格为每股2.08元，同时自贡市国有资产管理局向四川托普科技发展公司按每股0.5元收取无形资产补偿费，转让股份为4642.43万股，占公司总股本的48.37%。 1998年5月31日，川长征召开临时股东大会，会议审议通过：（1）选举产生新一届董事会及监事会。（2）将公司名称更改为“四川托普长征软件股份有限公司”。（3）同日召开第五届董事会，选举宋如华先生为公司董事会董事长，监事会选举张海昌先生为公司监事会主席。 1998年6月8日，经深交所审定，川长征A 股证券简称“川长征A”，正式更名为“托普软件”，证券代码不变。 通过分析，这一买壳上市案例的最大特点是：先注资再收购。在本案例具体体现为：首先，川长征收购托普发展旗下的托普软件。资金从川长征原国有股股东自贡市国有资产管理局借入，以每股7.42元共计7791万元，收购了占托普科技53.85%的1050万股，从而成为托普科技的控股公司，完成了“先注资”的第一步。然后，托普发展以场外协议转让方式收购川长征。自贡市国有资产管理局向托普发展按每股2.08元转让了其持有川长征的4262.43万股国有股，同时收取了每股0.5元的无形资产补偿费，交易总金额为10997.069万元，转让股份占川长征总股本的48.27%，使托普发展成为川长征的第一大股东，从而完成了“再收购”的第二步。 案例剖析 动机分析 托普发展：买壳上市，实现高科技与金融资本的结合，获得高速发展所需要的资金支持。托普发展主营业务署与高科技的朝阳产业，初期高速发展，形成了自己的技术、产品和市场，并已与许多著名的国际计算机公司如IBM、微软等签订了合作开发项