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必威体育精装版发审政策汇编 第一部分 主板、中小企业版IPO 一、IPO非财务审核政策 (一) 董事、高管的重大变化 1．在判断董事、高管是否发生重大变化这个问题上，没有量化标准变动的原因、岗位实际控制人的关系从人公司发展来，董事、高管均有增加，只要核心人员未变，不认定为重大变化董事、高管的竞业禁止一定不能从事竞争性业务董事、高管不得与发行人共同兴办企业民营企业明确创业人在履行职责时是什么身份，代表股东、高管、董事基本原则：直接股东间接股东超过200人属于故意规避，应予否定两个例外情况：（1）2006年新公司法前的定向募集公司；（2）城市商业银行股东超过200人，如果形成过程不涉及违规并经过监管机构核准，不构成障碍对于2006年前与2006年后形成的股东超过200人的公司，思路是区别对待，证监会正在研究相关意见目前股东超过200人的公司，原则上不要求为上市而进行清理，但如果决定清理，就一定要做股份转让合法、自愿，并且不要清理后马上申报，要求运行一段时间，合理把握申报时间合伙企业可以做股东，算1人，但为了规避200人要求的除外并且不要清理后马上申报，要求运行一段时间商标、专利和专有技术等知识产权的安排：只要在使用权上有合理安排，都可以，但对方应该为无关联第三方资金占用、违规担保的三个层面：情形改正、制度保障要详细说明影响、往来原则上，凡被处以罚款以上行政处罚的都视为重大违法行为，但行政处罚实施机关依法认定不属于重大违法行为，且能够依法作出合理说明的除外最近三年重大违法行为的起算点：（1）有规定的，从其规定；（2）没有规定的，从违法发生之日起计算；（3）违法有连续或持续状态的，从行为终止之日起计算。如非法发行股票，要在清理完成后三年，以改正日为时点计算控股股东、实际控制人受刑法处罚认定重大违法，构成障碍国有股权有瑕疵要出确认文件确认文件中不予追究在招股书披露集体要省级人民政府确认文件定募公司不能以托管文件作核查边界，追查到90%以上登记人和实际持有人是否一致房地产企业征求国土资源部意见有的企业有房地产业务，但募投资金不投入房地产项目如果严格执行国务院规定，只要涉及房地产业务的企业上市、再融资和资产重组，因此建议保荐机构一定要在此宏观调控严厉背景下，切实按照相关规定执行基本原则：符合上市公司的基本要求，不能滥用信息披露豁免证监会不判断需要豁免的信息披露是否恰当，但主要判断公司是否符合上市公司对信息披露的条件，不符合上市公司透明度基本要求的不能上市社保、公积金问题：按规定执行历史问题历史看，不影响发行条件但有个文件，表述为：有缴纳能力，拒不缴纳的不能发行上市控股股东和实际控制人认定中的代持问题处理：国有企业代持安排被认可条件：（1）国资批准，工商局做了代持登记；（2）了解什么原因代持，是否身份限制控股股东和实际控制人的重大违法行为问题：三年重大违法不能上市，有的个人股东在刑罚期内，也不能上市红筹架构、返程投资问题：行业和市场数据问题：核心是全部招股书引用的数据一定要权威来源，如果确认为新行业，无相关数据，不要勉为其难重组比例与运行要求非同一控制且业务相关：大于100%，36个月50%-100%，24个月20%-50%，1个会计年度非同一控制且业务不相关大于50%，36个月20%-50%，24个月非同一控制不论业务是否相关低于20%不要求实际控制人不满3年到期审核，不影响通过诉讼重点关注诉讼失败的影响，有的关于专利权的侵权之诉，要求赔偿金额很小，但首先要求停止侵权，这个要求可能影响公司的持续经营能力，证监会不，只关注诉讼失败的影响规范运作原始报表与申报报表大幅调整主要考察申报期申报期复核 2．3年内涉及资本项目所有验资/评估都要复核；业务评估不复核 3．3年外不复核但重大资本建议：首发管理办法要求未分配利润不能为负，但没规定资本公积不能为负评估调账，但编制合并报表时要，因此出现每股净资产低于1元情况 (1) 如何编制申报报表：发行人甲收购资产行为构成了企业合并，应当按照同一控制下企业合并（吸收合并）的原则进行会计处理；发行人乙不构成企业合并准则所指的完整“业务”； (2) 发行人甲和乙的重组行为均适用《适用意见[2008]第3号》。 3．如何理解资产质量：某织袜公司IPO被否 (1) 企业存货占比高 2009年 2008年 2007年 存货 35403 36651 30569 其中：原材料 8704 8765 8072 库存商品 20872 21298 21920 存货余额占流动资产比重 44.47% 42.60% 25.44% 存货余额占总资产比重 21.80% 22.05% 17.15% 存货周转率 1.53 1.53 1.89 同行业上市公司存货周转率 4.23 4.21 营业收入 79605 72693