《经济法概论》第4章公司法详解.ppt

案例： 某股份有限公司董事会由11名董事组成。2005年5月10日，公司董事长李某召集并主持召开董事会会议，出席会议的共8名董事，另有3名董事因事请假。董事会会议讨论了下列事项，经表决有6名董事同意而通过：（1）鉴于公可董事会成员工作任务加重，决定给每位董事涨工资30％；（2）鉴于监事会成员中的职工代表张某生病，决定由本公司职工王某参加监事会；（3）鉴于公司的财务会计工作日益繁重，拟将财务科升级为财务部，并向社会公开招聘会计人员3名，招聘会计人员事宜及财务科升格为财务部的方案经股东大会通过后实施；（4）鉴于公司的净资产额已达2900万元，符合有关公司发行债券的法律规定，决定发行公司债券1000万元。 本案中，公司董事会会议的召开和表决程序符合法律规定。而董事会通过的事项中有不符合法律规定之处: （1）董事会决议给每位董事涨工资的决定违法。决定董事的报酬属于公司股东大会的职权。 （2）董事会决议由公司职工王某参加监事会的决议违法选举和更换由职工代表出任的监事应由公司职工民主选举。 （3）董事会认为将公司财务科升格为财务部的方案须经股东大会通过的观点不符合法律规定。公司董事会有权决定公司内部管理机构的设置。 （4）董事会认为公司的净资产额达到发行公司债券的法定条件的观点不符合法律规定。股份公司发行公司债券，其净资产额应不低于人民币3000万元。 3、经理 经理负责公司的日常管理工作，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，其职权、地位与有限公司经理的相同。 4、监事会 监事会是公司的内部监督机构，主要代表股东大会监督公司的业务执行。其组成和职权与有限责任公司监事会相同。 有关有限责任公司的法律规定中关于不得担任董事、监事、高级管理人员的规定以及董事、监事、高级管理人员的资格、义务的规定适用于股份有限公司的董事、监事、高级管理人员。 五、股份有限公司的股份发行与转让 1、股份的发行 股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。公司的股份采取股票的形式。 股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。 股票应当载明下列主要事项： 公司名称；公司成立日期；股票种类、票面金额及代表的股份数；股票的编号。 *新股发行，公司发行新股的条件： 具备健全且运行良好的组织机构； 具有持续盈利能力、财务状况良好； 最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； 经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 2、股份的转让 （1）股份转让的一般规定 股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行。 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。 （2）公司股份的自行收购 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： 减少公司注册资本； 与持有本公司股份的其他公司合并； 将股份奖励给本公司职工； 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。 案例： 甲股份有限责任公司经批准公开发行股票并已上市。股票发行后，由于公司经营管理不善，股票一直下跌。为了平抑股市，扭转本公司股票下跌趋势，该公司的董事长当机立断，决定收回10％的公司股份；并且为了提高公司业绩，决定把收回的公司股份作为奖励发给职工，以激励员工，促进公司发展。请问：该公司的做法有何不妥？ 本案中，该公司的错误之处在于：首先，为平抑股市，公司无权收回已发行的股份；其次，公司将股份奖励给本公司职工而收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%。 3、上市公司 指所发行的股票经国务院或国务院授权证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。 公司股票上市的条件： 股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行； 公司资本总额不少于3000万元人民币； 公开发行股份达到公司股份总数的25%以上，公司股本总额超过4亿元人民币，公开发行的股份比例为10%以上； 公司最近三年无重大违法行为，财务报告无虚假记载。 一、发起人的法律责任 二、公司的法律责任 三、公司领导人的法律责任 四、清算组、资产评估、验资机构的法律责任 五、政府相关部门的法律责任 （3）董事会会议的议事规则 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 董事会决议的表决，实行一人一票。 3、有限责任公司的经理 （1）经理的设立 有限责任公司可以设经理负责有限责任公司日常经营管理，经理由董事会聘任或者解