市场新形势下企业上市面临机遇与挑战(吴 永和).ppt

市场新形势下企业上市的机遇与挑战 深圳证券交易所 上海中心 主要内容 一、贯彻落实自主创新战略，大力建设多层次 资本市场 二、我国资本市场发展现状 三、企业改制上市的政策与机遇 四、中小企业板---诚信之板、成长之板 五、中小企业板创新思路 六、企业改制上市的八大误区 一、贯彻落实自主创新战略，大力建设多层次资本市场 全国科技大会《国家中长期科学和技术发展规划纲要》和国务院关于《实施国家中长期科学和技术发展规划纲要的若干配套政策》 大力发展资本市场是提高企业自主创新能力的基础和保障。建立支持自主创新的多层次资本市场。支持有条件的高新技术企业在国内主板和中小企业板上市。 推进高新技术企业股份转让工作。启动中关村科技园区未上市高新技术企业进入证券公司代办系统进行股份转让试点工作。在总结试点经验的基础上，逐步允许具备条件的国家高新技术产业开发区内未上市高新技术企业进入代办系统进行股份转让。 二、我国资本市场发展现状（截至2006年3月） 2006年初至5月19日，深沪综指分别上涨了47.37%和42.93%，而股票平均市盈率涨幅为30%，目前约为21倍，其中G股平均市盈率不足17倍（道琼斯33指数为18.86倍、标准普尔500指数为18.23倍） 股市上涨是内外部多种因素共同作用的结果 股改提升公司投资价值，“财富”效应催生市场新热点 新增市场资金积极入市，推动股市稳步上涨 商品期货价格大幅上涨，推动相关股票价格持续攀升 人民币升值及升值周期预期大幅提升国内资产估值水平 “清占解保”、优质资产注入及重组提升上市公司质量 1、股权分置改革的实施，为资本市场各项基础性建设奠定了基础 2、《公司法》、《证券法》修改及融资新政为资本市场发展奠定了法律基础 3、国家自主创新战略实施大大拓展了科技与资本结合的空间 4、全流通机制下的资本市场工具创新及应用 融资、再融资功能恢复 “新老划断”的三步走已经迈出： 第一步,恢复不增加即期扩容压力的定向增发以及以股本权证方式进行的远期再融资；（G长电的权证、G综超定向增发） 第二步,择机恢复面向社会公众的其他方式的再融资；（G申能的公开增发） 第三步,择机选择优质公司,启动全流通条件下的首次公开发行。（中小企业板的中工国际） 全流通发行的新特点：市场约束大为增强－－行政制约明显减少－－注重融资主体的独立性－－更注重发挥中介机构的制衡功能 市场定价功能得到更真实的体现 全流通机制以流通股定价，完整、全面反映公司股本状况，大大提升了公司、股东持股价值 投资者不仅需要考虑发起人股票的上市流通问题，还必须对未来全流通条件下市场的估值有一个准确的把握，一、二级市场的定价功能将更为有效。 完善治理结构、形成共同利益基础 所有股东有了共同的市场目标，公司成长、增值成了全体股东的共同利益基础。 在股改中实行管理层股权激励等有利于改进公司治理效率的制度创新，有利于建立和完善管理层激励和约束机制。 上市公司并购重组更为活跃，为股东积极治理的兴起创造条件，投资者可以分享更多的并购溢价和市场机会， 获得与国际标准趋同的公司治理溢价。 2、 《公司法》、《证券法》修改及融资新政奠定了法律基础 （1）发行、上市门槛降低 ： 取消了两次发行需间隔一年、要求连续三年盈利、预期利润率有要求等硬性规定，要求“公司具备健全且运行良好的组织机构；具有持续盈利能力，财务状况良好；最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为”即可 不再规定“3年开业时间和连续3年盈利” 及“千人千股”的要求，发行后股本总额的要求由人民币5000万降低到人民币3000万元；总股本超过4亿元的，公开发行股份的比例由15％降至10％； （2）公司设立： 取消了股份公司的设立、合并、分立需要国务院授权部门或省级政府批准的规定，有利于缩短企业改制时间； 发起人出资方式多样化，货币出资不得低于注册资本的30％； （3）其他重要变化： 对外投资比例不设限制 允许公司收购不超过5％的股份用于奖励本公司职工 （4）“融资功能恢复”----首次公开发行股票并上市规则进一步细化 　　 新规则强化了发行环节的市场约束机制，加大了中介机构责任，推动优质企业发行上市。主要特点： 1、关注发行人的独立性。发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，达到资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立等 。 2、取消了关联交易的比例，但却对上市公司关联交易的信息披露提出了更高的更具体的要求。 3、重视募集资金的使用。应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。募集资金金额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。 4、取消了辅导期一年的规定，对保荐人的审慎核查工作提出严格的监管要求；