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每日研究 2011 年8 月22 日 金属及采掘 研究部 10月16日周二 要点： 【证监会】 中国证监会开始公示上市公司并购重组审核流程与审核进度 来源:中国证监会 2012年10月15日 近几年，上市公司并购重组市场日益活跃，并购重组规模快速扩张。“十一五”时期，企业间并购交易额累计突破6.4万亿元,交易笔数累计1.67万单，分别是“十五”期间总量的4.5倍和6.4倍。2011年，作为“十二五”的开局之年，境内企业并购交易额和单数再次创下年度新高，分别达到1.62万亿元和4698单。上市公司并购交易额占企业间并购交易额的比重也逐年上升，2005年以前平均占比不足20%，2006年到2010年的平均占比已达48%，2011年更是高达67%。上市公司并购重组对于国民经济“调结构、转方式”发挥了重要作用。 为了提升并购重组服务实体经济的能力，促进并购重组市场持续健康发展，近年来，中国证监会在以市场化为导向简化并购重组行政审批的同时，积极推进审核工作的标准化、流程化和公开化，持续提高监管透明度和审核效率。 ——放松管制、减少审批，逐步取消并购重组行政许可事项。2012年2月，中国证监会取消了“持股50%以上股东自由增持、持股30%以上股东每年不超过2%的股份自由增持、第一大股东取得上市公司向其发行的新股、继承”等四项要约收购豁免事项的行政许可；8月，又上报国务院申请取消上市公司回购股份行政许可。目前，约2/3的并购重组交易经上市公司信息披露后即可自主实施，无需审批。 ——统一标准、优化流程，大力提升审核效率。通过完善并购重组法律法规、统一审核标准、优化内部流程等一系列措施，较大程度地提升了并购重组行政许可的审核时效。2012年1-9月，证监会已审结并购重组行政许可申请143单，其中2012年受理并审结81单。5月以来，除因涉嫌内幕交易暂停审核的行政许可事项以外，平均每单行政许可申请从受理到提交重组委审议约为1个月。 ——坚持“审核标准公开、审核进程公开、审核结果公开”的原则，推进审核全程公开透明。2010年以来，中国证监会梳理公布了15个并购重组共性问题审核关注要点和39个常见问题解答，发布了6个法律适用意见和1个监管指引，不断提高审核标准透明度。 同时，为了进一步增强审核信息透明度，中国证监会依法对并购重组行政许可审核流程和审核进度进行公示。此次公示以服务投资者为宗旨，遵循公开、公平、公正和便民的原则，是中国证监会落实依法行政、政府信息公开的重要举措，有利于强化监督、提升服务。 并购重组行政许可的公示内容包含三个方面：审核工作流程、在审项目基本信息和审核进度。 一是审核工作流程公示。上市公司并购重组共涉及5项行政许可，分别为要约收购义务豁免、上市公司收购报告书备案、上市公司重大资产重组行为审批、上市公司发行股份购买资产核准和上市公司合并、分立审批。按照是否提交并购重组委审查，5项行政许可的审核环节可以分为两类。一类是不需要提交并购重组委审查的，如收购报告书备案，需要经过5个审核环节，分别为受理、初审、反馈专题会、落实反馈意见和审结归档。另一类是需要提交并购重组委审查的，如发行股份购买资产核准，需要经过8个审核环节，分别为受理、初审、反馈专题会、落实反馈意见、审核专题会、并购重组委会议、落实并购重组委审核意见和审结归档。上述所有环节的具体内容通过《上市公司并购重组行政许可审核工作流程》对外公示。 二是在审项目基本信息公示。基本信息包括:上市公司、股票代码、申请人、申请项目名称、（独立）财务顾问及主办人、律师事务所及签字律师、会计师事务所及签字会计师、评估机构及签字评估师。每一单在审的并购重组行政许可申请，都将按照受理时间，在《上市公司并购重组行政许可申请基本信息及审核进度表》（以下简称审核进度表）中逐项列示。 三是审核进度公示。公示四个审核时间节点：受理、反馈、并购重组委会议和审结。审核进度表将根据每一单行政许可申请的审核进程，标注出四个时间节点的具体日期，以利于申请人和广大投资者及时了解审核进展情况。审核进度表将每周更新，在中国证监会网站予以公示。 下一步，中国证监会仍将以市场化、法治化、公开化为导向，坚持放松管制、服务市场的原则，以逐步取消行政许可、简化许可程序、提升服务实体经济水平为目标，进一步完善规则、公开透明、统一标准、提高效率，持续推进资本市场并购重组改革工作。 证监会开展上市公司股东、关联方以及上市公司承诺履行情况专项检查 来源：中国证监会 时间：2012年10月1 上市公司的股东、关联方以及上市公司的承诺，对解决上市公司历史遗留问题、规范上市公司治理等关系重大。无论是此前的清欠、股改，还是上市公司重大资产重组、再融资方案中存在的问题，以及日常监管中发现的关联交易、同业竞