公司上市前的财务梳理与规划教材.doc

公司上市前的财务梳理与规划一、公司上市的财务条件 1、公司资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常； 2、公司会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定； 3、公司编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更.? 项目 主板（含中小板企业板块） 创业板 标准一 标准一 （二）盈利能力的要求 　 　 　 1、利润 三年连续盈利，三年净利润累计≥3000万元 两年连续盈利两年净利润累计≥1000万元 一年盈利且净利润≥500万元 2、营收 无要求 无要求 最近一年营业收入≥5000万元 3、成长性 无要求 利润持续增长 最近两年营业收入增长率均不低于30% （三）财务状况的要求财务状况的要求 　 　 　 1、净资产 无要求 发行前净资产≥2000万元 2、股本 发行前股本总额≥3000万元，发行后≥5000万元 发行后股本总额≥3000万元 3、未弥补亏损 最近一期末不存在未弥补亏损 最近一期末不存在未弥补亏损 4、无形资产比例 最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％ 没有相关规定 （四）现金流量的要求 　 　 　 经营活动产生的现金净流量 三年经营活动产生的现金流量净额超过5000万元或者三年营业收入累计超过3亿元 无要求 （五）财务风险的要求 　 　 　 1、不能持续盈利的风险 六种情形 六种情形 2、重大债务风险 不存在重大偿债风险 不存在重大偿债风险 3、或有财务风险或有财务风险 不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项 不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项 （六）说明： 1、净利润的计算：净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。 2、不能持续盈利的风险6种情形 1）公司的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响?； （2）公司的行业地位或公司所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响?; （3）公司最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖； （4）?公司最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； （5）公司在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； （6）其他可能对公司持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 二、公司上市前财务方面的规划 ?公司改制上市是公司一项长期的、系统的、复杂的大工程。改制上市是对公司过去历史、现时状态、未来发展规划的一次全方位大梳理、大整顿，是以各种法律、规章为准绳，来衡量和推进公司做到在各个方面满足上市规范要求的一个过程，而财务问题往往直接关系功败垂成。据统计，因财务问题而与上市仅一步之隔的公司占大多数。上述公司上市的财务条件都是硬指标，也是最低要求，是必须遵守的进而达到的要求。首先需要通过三年左右的时间面对传统的“利润市场”做好一系列积极有效的准备，制定可靠的公司发展战略，构建可行的商业营运模式和赢利模式，规范公司内部管理组织和流程体系，强化财务管控和会计核算程序，使公司的成长性和优势竞争力得以保证，并能预见和有效化解一系列经营风险。 在以上措施和准备基本到位的前提下，正式为进军海内外资本市场打开通路，使新一轮公司发展战略水到渠成!?这里就公司上市前涉及财务方面的问题进行梳理与规划。 （一）上市前的准备工作 公司的改制上市首先必须遵循各种政策法规，包括：《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《拟上市公司改制重组指导意见》等。这些法律法规对于公司公开向社会发行股票都做了市场准入规定，主要包括公司的资产规模、注册资本、连续盈利能力的证明、公司使用外部资金的能力说明以及发行流通股票之后的股本结构区间等等。在这些问题中许多属于硬性规定，是公司必须依靠自身的经营能力和财务状况达到的，有些则是公司可以根据自身发展要求通过财务设计来解决的问题。 （二）改制上市的股本规模设计和股权结构安排 对一个拟上市公司股本规模设计及股权结构安排涉及到公司状况、行业特点、上市条件、政府计划等诸多因素。如果简单的从财务角度来看，这个问题是一个筹资风险与收益之间的权衡。如果从长远发展来看，股权结构的稳定程度、股权结构的集中与分散程度、控股权的归属及其变动决定了公司经营策略的连续性、盈利能力的保障程度以及产业转型的可能性。所以，股本规模设计及股权结构安排时，应注意几个问题：如何确定合适的股本规模；股权性质设计问题；充分考虑主发起人的控股地