自考第三章现代公司的设立教程方案.ppt

第三章 现代公司的设立 第一节 公司设立的原则 第二节 设立公司的可行性研究 第三节?有限责任公司的设立? 第四节 股份有限公司的设立 第一节 公司设立的原则 公司是依法成立的盈利性法人企业。公司设立必须遵守法律规定的设立条件和设立程序。公司设立的目的是使公司依法成立，取得独立的法人资格。? 1、公司设立是指设立人依据法律规定的条件和程序，为成立公司，使其取得法人资格而进行的一系列法律行为。? 2、公司设立的原则： ①特许设立原则 ②核准设立原则 ③准则设立原则 ④严格准则设立原则。? 第二节 设立公司的可行性研究 设立公司的可行性研究主要目的是从技术上、经济上和经营活动上为公司的设立提供依据。 一、现有企业联合组建成为公司的可行性研究 1.生产技术的可行性研究 2.经济合理性研究 （1）公司范围的合理性（2）公司选址的合理性 （3）公司经营的盈利性（4）政策的制约性。 二、新创办公司的可行性研究 1.公司设立的机会研究 2.公司设立的可行性研究。包括： （1）技术可行性（2）经济可行性（3）组织体制可行性（4）社会可行性。?? 第三节?有限责任公司的设立? 各国设立有限责任公司的基本条件: （1）一定数量的股东（2）一定数额的资本（3）公司章程（4）公司组织机构 我国设立有限责任公司的条件： （1）股东符合法定人数 （2）股东出资达到法定资本最低限额 （3）股东共同制订公司章程 （4）有公司名称，建立合适有限责任公司要求的组织机构（5）有公司住所? 详细介绍: (一)公司股东 1.股东资格 自然人和法人进了可以成为有限责任公司的股东。 国家机关（国有资产管理机构除外）和国家机关工作人员不得成为有限责任公司的股东。 设立人必须具备完全民事行为能力。 2.股东人数 上限50人，下限2人。 （二）股东出资 1.股东出资的最低限额（已经修改） 有限责任公司注册酱的最低限额为三万元 一人有限责任公司的注册资本最低限额为十万元 2.股东出资形式： 全体股东的倾向出资全额不得地有限责任公司注册资本的百分之三十。 （1）货币出资 （2）实物出资 （3）知识产权出资（4）土地使用权出资 （5）股权出资? （三）股东制定公司章程 有限责任公司的章程由全体股东共同制定。必须载明下列事项： （1）公司名称和住所（2）公司经营范围 （3）公司注册资本 （4）股东的姓名或者名称 （5）股东的出资方式、出资额和出资时间 （6）公司的机构及其产生办法、职权、议事规划 （7）公司的法定代表人。 （四）公司组织机构 9、有限责任公司的组织机构由三部分组成： （1）决策机构（2）执行机构（3）监督机构 股东会及其选出的董事会是公司的决策机构? 总经理和副总经理以及职能部门的管理人员等组成公司的执行机构? 监事会是公司的监督机构 （五）公司名称应当包括： 1.字号或商号 2.行业或经营特点 3.法律责任形式。 （六）公司住所 有的国家规定公司办事机构所在地为依据，有的规定主要经营地为住所。 我国公司法明确规定公司以其主要办事机构所在地为住所。 明确住所的原因： （1）是确定公司登记机构的依据 （2）是确定诉讼管辖的依据 （3）是确定法律文书送达地点的依据 （4?）是确定债务履行地的依据。 二、有限责任公司设立的程序 （1）签订公司设立协议（2）制订公司章程 （3）缴纳出资 （4）登记注册 申请设立登记应当提交下列文件： （1）登记申请报告（2）公司章程 （3）资产验资证明?（已取消） 一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元?（已修改） 第四节 股份有限公司的设立 一、股份有限公司设立的条件 1.发起人符合法定人数 2.发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额 3.股份发行、筹办事项符合法律规定 4.发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过 5.有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构 6.有公司住所。? (一)股份有限公司发起人 发起人的资格条件主要有： （1）发起人必须具有完全行为能力，无民事行为能力人、限制民事行为能力人不能作为发起人 （2）国家机关（国有资产监督管理部门除外）、国家机关工作人员不能作为发起人 （3）发起人半数以上必须在中国境内有住所。 我国公司法规定股份有限公司的发起人为两个以上200人以下。 发起人的责任和权利 （二）股份有限公司资本 典型的资合公司。 股份有限公司资本的概念：是指公司章程规定的，由股东出资构成的公司财产总额。 股份有限公司资本的特征： （1）公司资本来源于公司股东的出资。 （2）公司资本是公司自有的独立资产。 （3）公司资本是公司信用的基础。 股份有限公司的资本三原则： （1）资本确定原则（2）资本维持原则（3）资本不变原则? 资本确定原则包括： （