企业伦理与会计职业道德(会计监管与控制中的伦理问题)教材.ppt

* 审计委员会的伦理争议 审计委员会是否受“商业判断”规则的保护？ 商业判断规则是美国公司法中具有非常重要的理论意义和实践价值的规则，是法院审查董事是否违反谨慎职责的司法审查规则，指豁免管理者在公司业务方面的责任的一个规则，其前提是该业务属于公司权力和管理者的权限范围之内，并且有合理的根据表明该业务是以善意方式为之。 审计委员会是否应承担更高的“注意义务”？（与其他董事相比） 被指定为审计委员会财务专家的人是否应比其他成员承担的更多的责任和义务？ 审计委员会的性质 公司治理的核心问题在于信息不对称与道德风险。 为了解决信息不对称问题，经理人对股东的受托责任包含了定期向股东诚实报告的责任，并通过财务报告来完成。因此，财务报告或会计信息的质量至关重要。 为了保证财务报告或会计信息的质量，需要内部审计、外部审计等对其进行监督。 内部审计传统上被认为是公司管理层的下属机构，缺乏必要的权威支持，无法实现对公司管理层的监督。 审计委员会的性质（续） 在公司内部缺乏有效监督的情况下，外部审计师的审计质量至关重要。而外部审计师的审计质量本身有赖于其能否独立、客观、公正地行使监督权。 层出不穷的会计丑闻（安然Enron、世界通讯Worldcom）表明，仅依靠独立审计准则和职业规范并不能保证外部审计师忠实履行其“公众利益受托人”的角色。 在现代企业中，股东享有剩余索取权，享有对注册会计师审计事务的管理权。但股东人数众多，股东可能缺乏应有的专业知识、股东中专业知识分布不对称等原因，由股东直接负责管理注册会计师审计事务会因交易成本太高而不具备可行性。 审计委员会的性质（续） 这一问题可通过成立一个由股东选聘与激励的具有相关专业知识的人员组成的委员会来代表股东负责管理企业的注册会计师审计事务来解决，该委员会成员代表股东利益，直接对股东负责，由股东选聘和激励，就是审计委员会。 为实现审计委员会对经理人的独立性 （1）要求审计委员会成员不应参与行使企业剩余控制权； （2）经理人在选聘和激励审计委员会成员方面不能发挥实质影响； （3）审计委员会成员与经理人之间不应存在血缘、职业、财务等方面可能影响审计委员会成员独立性的直接与间接关系； （4）在成为审计委员会的一员后，审计委员会成员及其直系亲属或他们所在的企业(或其他组织)与任职企业之间不应发生任何可能影响审计委员会独立性的交易。 审计委员会的性质（续） 审计委员会的本原性质在于，它是现代企业治理结构的一部分，它直接代表股东利益负责企业注册会计师审计事务，以确保注册会计师对经理人的独立性，从而降低企业治理成本。 为符合此本原性质，审计委员会应由具有会计、财务和审计等相关专业知识，具独立于经理人的人员组成，直接对股东负责。 经理人为顺利履行受托责任，可设立会计部门和内部审计部门等职能管理机构，这是经理人行使企业剩余控制权和剩余会计规则制定权的一部分，属于企业的内部会计事务，注册会计师对企业财务报告的独立审计及其相关事务则属于外部会计事务。 审计委员会的性质（续） 资料来源：雷晓艳.《论审计委员会与会计信息质量》.中国管理信息化.2009,1。 安然公司审计委员会 安然公司审计委员会六个成员的背景如下： （1）前斯坦福大学会计系主任和会计教授——任审计委员会主席15年； （2）香港不动产集团主席（不住在美国）——在过去5年没参加过审计委员会会议； （3）M.D安达信癌症中心主席——在审计委员会任职15年，癌症中心收到1.5亿美元的捐款； （4）巴西投资银行家（不住在美国）——与安然行政官员有私人关系； （5）香港House　of　Lords的成员——自1996年始，作为安然公司的顾问，每年赚72000美元； （6）George　Mason大学某研究中心主任，自1996年始，从安然公司共收到捐款50000美元。 安然公司审计委员会（续） 可见，在审计委员会的六个成员中有2个不住在美国，这使他们很少有时间掌握和了解美国企业惯例或出席审计委员会会议。还有3个成员与安然公司有经济往来，说明其独立性是有限的或根本不存在的。 审计委员会主席已任职15年，由于长期涉足于安然公司，其独立性也基本丧失。 唯一具有独立性的香港不动产财团主席却5年来没有参加过审计委员会会议。 审计委员会与监事会的互补 监督特点互补 审计委员会具有事前监督、与决策过程密切结合的特点，而监事会的监督表现为经常性监督、事后监督和决策过程分离的超脱性，两者在监督特点上可以实现优势互补。 监督成员知识结构上的互补 审计委员会成员大部分是经济、管理、金融、法律、技术等方面的专门人才，其中至少包括一名会计专业人士，他们拥有较高的决策知识，能够使董事会的决策知识更加完整，有助于提高董事会决策的科学性和公