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第九章 负债资本筹资 2、公开增资发行、配股的条件 公开增资发行、配股七个一般条件 （1）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责； （2）最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。 （3）最近三个会计年度连续盈利。 （4）最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。 （二）股票发行 2、公开增资发行、配股的条件 公开增资发行、配股七个一般条件 （5）最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之二十。 （6）上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法行为。 （7）上市公司及其董事在最近12个月内未受到证券交易所公开谴责等。 除了上述一般条件外，公开增资发行与配股还应具备特定的条件。 （二）股票发行 2、公开增资发行、配股的条件 公开增资发行的特定条件如下： （1）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据； （2）除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形； （3）发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价等。 （二）股票发行 2、公开增资发行、配股的条件 公开配股的特定条件如下： （1）拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十； （2）控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量； （3）采用证券法规定的代销方式发行等。 （二）股票发行 3、上市公司定向增发股票的条件 定向增发——是指上市公司采用非公开方式向特定对象发行股票增资。上市公司定向增发应符合以下条件： （1）特定对象要符合股东大会决议规定的条件，且不超过十名。 （2）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十； （3）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让。 （4）上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内没有受到中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内没有受到证券交易所公开谴责等。 （二）股票发行 4.股票发行的方式 第一种，按照募集对象股票发行分为： （1）公开发行又称公募，是指发行人通过中介机构向不特定的社会公众广泛地发售证券。发行公司必须向证券管理部门登记并且符合相关法定条件。 （2）直接募集又称私募，是指股份有限公司面向少数特定投资者发行股票，一般由投资者协商一致即可，不需要向证券管理部门登记。 我国股份有限公司一般采用公开发行方式发行股票。 （二）股票发行 4.股票发行的方式 第二种，按是否需要股东出资股票发行分为： 有偿增资 无偿增资 有偿无偿并行增资： （二）股票发行 4.股票发行的方式 （1）有偿增资发行。有偿增资是指投资人对新股需要缴付现金的增资，即指公司对发行的新股以优惠的价格配售或按照当时市价向社会进行公募。 有偿增资发行有以下几种具体做法： ① 公开招股发行方式： ② 向老股东配股： ③ 向第三者配股： （二）股票发行 ① 公开招股发行方式：即向社会公众公开发行募集股票。它可以是直接公募发行，也可以是间接公募发行。直接公募发行是指发行公司通过券商等中介机构，向社会公众发行股票。间接公募发行是指发行公司通过投资银行发行、包销，即由投资银行先将股票购入再售给社会公众。公开招股发行方式是股票发行的最主要方式。 ② 向老股东配股：发行新股时，为保护老股东的利益，而赋予其按一定比例优先认购新股的权利，以维护其控制权。此时股票的发行方式就是配股发行。 ③ 向第三者配股：指公司在发行股票时，给予和本公司有特定关系的第三者（如供应商、主要客户、开户银行）新股认购权。有些企业通过这种方式，加强与第三者之间的联系。 4.股票发行的方式 （2）无偿增资发行。无偿增资是指股东不缴付现金而取得新股的增资方法。从公司的角度来讲，这样的增资扩股并未使公司自外界获得更多的资金来源，而只是表现为资本结构的改变或内部资本保留额的充实。无偿增资发行必须按照原比例配与原股东。按照国际惯例无偿增资发行包括三种具体做法： ① 积累转增资方式： ② 红利转增资方式：。 ③ 股份分割方式 （二）股票发行 （2）无偿增资发行的三种具体做法： ① 积累转增资方式：公司将法定盈余公积金或资本公积金转增股本，按股东现有持股比例发行相应的股票。 ② 红利转增资方式：公司将当年分派给股东的红利转为增资，采用新发行股票的方式代替准备派发的股息和红利