4第四章金融市场说课.ppt

* * 首次公开募股（Initial Public Offerings，简称IPO），是指企业透过证券交易所首次公开向投资者增发股票,以期募集用于企业发展资金的过程。 若公司股票已公开上市，在次级市场流通交易，则当公司再增发新股时，不能称爲初次公开发行。 初次公开发行通常可使公司股票价格提高至反映公司对未来成长业绩的市价，因此对原公司股份的持有人或新加入的投资人而言，是最好的获利时机。 * 注册制强调：①发行人申请发行股票时，必须依法将公开的各种资料完全准确地向证券监管 机构申报；②证券监管机构的职责是对申报文件的全面性、准确性、真实性和及时性作形式审 查，不对发行人的资质进行实质性审核和价值判断，而是将发行人股票的良莠留给市场判断。 注册制的基础是强制性信息公开披露原则，遵循“买者自行小心”理念。 核准制吸取了注册制强制性信息披露原则，同时要求申请发行股票的公司必须符合有关 法律和证券监管机构规定的必备条件。证券监管机构除进行注册制所要求的形式审查外，还关注发行人的法人治理结构、营业性质、资本结构、发展前景、管理人员素质、公司竞争力 等，并据此作出发行人是否符合发行条件的判断。核准制遵循的是强制性信息公开披露和合 规性管理相结合的原则，其理念是“买者自行小心和“卖者自行小心并行。 注册制该国要有较高和较完善的市场化程度； 要有较完善的法律法规作保障； 发行人和承销商及其他的中介机构要有较强的行业自律能力； 投资者要有一个良好的投资理念； 管理层的市场化监管手段较完善。 * 承销商的尽职调查（Due diligence）又称为细节调查，是指承销商在股票承销时，以本行业公认的业务标准和道德规范，对股票发行人及市场的有关情况及有关文件的真实性、准确性、完整性进行的核查、验证等专业调查（从法律上讲，公司通过资本市场向社会公众发行股票时，如果出现虚假陈述、重大遗漏等欺诈公众的事件，则除了发行公司以外，包括承销商在内的所有中介机构都必须承担法律责任——除非中介机构能够证明自己已经以行业的业务标准和道德规范，以应有的勤勉和注意对发行人及有关文件进行了审查，自己也是欺诈的受害者）；调查内容主要包括：发行人情况；股票发行一级二级市场情况；国家相关的产业政策。 股票发行与上市辅导是指有关机构（原则上与主承销商为同一证券经营机构）对发行股票并上市的股份有限公司进行的规范化培训、辅导与监督。辅导的目的是为了保证公开发行股票的公司按照《公司法》和《股票发行与交易管理暂行条例》的规定，建立规范的组织制度和运行机制，促进上市公司转换经营机制，提高上市公司质量；辅导期自公司与证券经营机构签订证券承销协议和辅导协议起，至公司股票上市后1年止，包括承销过程的辅导和上市后的持续辅导。 招股说明书、招股说明书概要、资产评估报告、审计报告、盈利预测的审计函、发行人法律意见书律师工作报告、验证笔录（主承销商律师对招股说明书所述内容进行验证的记录）、辅导报告、（及公司章程、发行方案、资金运用可行性报告及项目批文等）。 审批制→1998年12月29日颁布、1999年7月1日施行的《中华人民共和国证券法》核准制（最终→注册制）。 审批制是一种带有较强行政色彩的股票发行管理制度。这主要表现在：股票发行实行下 达指标的办法，同时对各地区、部门上报企业的家数也作出限制；掌握指标分配权的政府部 门对希望发行股票的企业进行层层筛选和审批，然后做出行政推荐；监管机构对企业发行股 票的规模、价格、发行方式、时间进行审查。 核准制吸取了注册制强制性信息披露原则，同时要求申请发行股票的公司必须符合有关 法律和证券监管机构规定的必备条件。证券监管机构除进行注册制所要求的形式审查外，还关注发行人的法人治理结构、营业性质、资本结构、发展前景、管理人员素质、公司竞争力等，并据此作出发行人是否符合发行条件的判断。核准制遵循的是强制性信息公开披露和合 规性管理相结合的原则，其理念是“买者自行小心和“卖者自行小心并行。 注册制强调发行人申请发行股票时，必须依法将公开的各种资料完全准确地向证券监管 机构申报。证券监管机构的职责是对申报文件的全面性、准确性、真实性和及时性作形式审 查，不对发行人的资质进行实质性审核和价值判断，而是将发行人股票的良莠留给市场判断。 注册制的基础是强制性信息公开披露原则，遵循“买者自行小心理念。 承销（期限最短不得低于10天、最长不得超过90日）方式：包销（全额包销／余额包销）VS.代销——“承销协议” （承销费用：包销1.5～3％；包销0.5～1.5％）（“承销团协议”－有的话）。 股东名册登记的股东资料是证明股东身份和股东权利的有效法律文件，根据我国现行股票发行和交易规则，投资者需先在证券登记结算公司办理上海／深圳证券交易所的股东账户卡；股东资料登记依股票发行方式的不同