03讲清华同方股份公司设立实务.ppt.ppt

股份制企业的设立、改造、上市实务与案例 设立股份有限公司的基本条件 发起人的资格和人数 《公司法》规定，设立股份有限公司，应当有5个以上发起人，其中须有半数以上在中国境内有住所。发起人可以是自然人，也可以是法人。 设立股份有限公司的基本条件 发起人股本和认缴方式 《公司法》规定，股份有限公司的最低资本额不得低于1000万元，上市发行股票的股份有限公司的最低注册资本为5000万元，公司组建前3年均为盈利。 　　 股份有限公司的设立可采用发起设立或募集设立方式。 在发起设立方式下，发起人必须认购全部股份并一次交足股款； 在募集方式下，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35％，其余股份向社会公开募集 设立股份有限公司的基本条件 符合股份有限公司要求的治理结构 建立股东大会作为公司的权力机构 组建董事会和监事会，由董事会按照公司章程规定聘任经理作为公司的经营管理者。 经理主持生产经营管理工作，组织实施董事会决议； 监事会作为公司内部的监察机构，行使对董事、经理和其他高级管理人员的监督权等。 　　 股份制设立的形式------我国的具体应用 整体改制上市 评估完成后就上市，不良资产多，上海107家企业 合并重组上市 达不到5000万规模 分拆上市 财务指标不达标 部分主体上市 非经营资产剥离，车间上市 设立股份公司的六个步骤 确定发起人,签订发起人协议 申请与报批 制定公司章程 发起人出资 创立与三会 登记 上市 证管办批文（总量控制---限报家数----核准制度，国务院特批） 董事持股6个月锁定 上市后的持续义务：定期、澄清、说明、（警示）提示性公告 案例分析之清华同方 改制背景（95年8月） 国家教育委员会和国家经济贸易委员会批准, 清华大学企业集团组建于1995年8月1日,为清华大学全资所属的国有独资企业. “八五”期间，企业集团的产值和利润平均每年分别以51.6%和40.5%的速度递增,1996年的产值达到10亿元人民币. 案例分析之清华同方 改制方案（97年2月） 由企业集团作为主要发起人以其所属部分企业的经营性净资产折资入股, 其他发起人以货币资金投入, 采取募集方式设立的股份有限公司, 所有发起人均按1.5377:1的折股倍数折资入股,企业集团认购6570 万股发起人股、江西清华科技集团有限公司（企业集团持有其5%的股权）认购150万股发起人股、北京首都创业集团认购50万股发起人股、北京实创高科技发展总公司认购50万股发起人股、北京沃斯太酒店设备安装公司认购50万股发起人股。 案例分析之清华同方 公开募集（97年6月） 清华同方股份有限公司(筹)招股说明书概要 面值 发行价 发行费用 募集资金每股 1.00 8.28 0.214 8.066 合计 42,000,000 347,760,000 9,000,000 338,760,000 发行方式:上网定价 发行日期:1997年6月12日 拟上市地:上海证券交易所 案例分析之清华同方 发行办法（97年6月7日) 上网定价的发行方式。 各地投资者可在指定的时间内通过与上海证券交易所交易系统联网的证券交易网点的柜台,根据发行价和申购数量交足申购款,进行申购委托。 委托结束后,由上海证券交易所的交易系统统计有效申购 总量和申购户数,并根据申购总量和申购户数确定投资者的认购股数。 案例分析之清华同方 创立大会及首届股东大会 清华同方股份有限公司(筹)定于1997年6月21日召开创立大会暨首 届股东大会,会议议程 1、审议筹委会关于本公司筹办工作的报告; 2、审议并通过本公司的公司章程; 3、选举产生本公司第一届董事会成员; 4、选举产生本公司第一届监事会成员; 5、对本公司设立费用进行审核; 6、对发起人抵作股款的财产的作价进行审核; 7、对募集资金的投资项目进行审核; 8、审议并通过其他事项。 案例分析之清华同方 首届董事会 清华同方股份有限公司第一届董事会第一次会议决议公告： 1997年6月21日在清华大学主楼会议室召开清华同方股份有限公司 第一届董事会第一次会议,全体董事共7人出席会议。会议一致通过如下决议: 一、会议选举梁尤能先生为公司第一届董事会董事长、公司法定代表人,荣泳霖先生为副董事长。 ? 二、董事会聘任董事陆致成先生兼任公司总裁。 ? 三、经由总裁陆致成先生提名,聘任罗建北女士为公司常务副总裁,朱德权先生、陈兆祥先生、诸学农先生、韩美兰女士、戴福根先生为公司副总裁 案例分析之清华同方 公积