《上市規則》第十四章界定交易類別。-HKEx.doc

香港交易所上市決策 HKEx-LD75-3 (2009年10月) 摘要 涉及人士 X公司 ── 主板上市公司Y公司的控股股東 Y公司 ── 另一主板上市公司 事宜 1. X公司應否百分比同時配售及先舊後新的認購，以《上市規則》第十四章界定交易類 2. 就配售及先舊後新的認購，聯交所會否豁免X公司主要交易的規定 上市規則 《主板上市規則》第14.04(1)(a) 14A.31(3)(d)條 議決 1. 有關配售及先舊後新的認購百分比以《上市規則》第十四章界定交易類 2. 聯交所就配售及先舊後新的認購豁免X公司主要交易的規定 資料摘要 X公司、Y公司與配售代理訂立配售及認購協議(「有關協議」) ，X公司同意將其若干數量於Y公司的現有股份以固定價格配售予獨立投資者(「有關配售」)，及以配售價認購同等數量由Y公司發行的新股 (「先舊後新的認購」)。 有關配售是無條件進行，並將於有關協議執行數日後完成。 先舊後新的認購能否完成取決於多項條件，包括有關配售完成、Y公司根據先舊後新的認購發行的新股獲聯交所批准上市，及證監會企業融資部執行董事根據《收購守則》向X公司發給清洗豁免。 《上市規則》第十四A章，先舊後新的認購構成Y公司一項關連交易。先舊後新的認購如可於有關協議執行後14日內完成，其將獲豁免遵守《上市規則》第14A.33條有關關連交易的所有規定。 X公司於Y公司的持股將因有關配售而由46%降至36%，但先舊後新的認購完成後將至42%。百分比有關配售及先舊後新的認購，《上市規則》第十四章，將構成X公司一項主要交易。 X公司表示有關配售的目的在便利Y公司集資，而Y公司將於有關配售之後不久向X公司發行新股。整體考慮有關配售及先舊後新的認購，則X公司售Y公司權益淨額為 4%。X公司認為，使用百分比將交易分類時，有關配售及先舊後新的認購的淨須予以考慮。 如聯交所不同意其用分類規則的意見，X公司聯交所豁免有關配售及先舊後新的認購符合主要交易的規定。 事宜 X公司應否百分比同時配售及先舊後新的認購，以《上市規則》第十四章界定交易類 就配售及先舊後新的認購，聯交所會否豁免X公司主要交易的規定 適用的《上市規則》原則 第14.04(1)(a)條規定，章言：— (1) 凡提及上市發行人進行的「交易」： (a) 包括收購或出售資產，包括《上市規則》第14.29 條所載的視作出售情況； …」 第14A.31(3)(d) 條規定： 該關連人士簽訂有關配售證券予並非其聯繫人的第三者，以減持該類證券的權益之協議後14天內，由上市發行人發行新證券予該關連人士。該等新證券的發行價，不得低於配售價。配售價可因應配售費用作出調整。發行予該關連人士的證券之數目，亦不得超過其配售證券之數目； 註： 根據《上市規則》第13.28 條，上市發行人須…刊登公告，載述關連人士配售及認購股份的詳情。」 分析 就這宗交易而言，雖然Y公司透過配售及先舊後新的認購先舊後新的認購 有關配售是無條件進行的，但先舊後新的認購X公司透過有關配售出售其於Y公司10%的權益後，先舊後新的認購先舊後新的認購先舊後新的認購 聯交所考慮X公司的規則豁免申請時曾考慮下列因素： - 聯交所考慮該豁免申請時，有關配售仍未完成。 - 有關協議的各方已採取合理行動確保先舊後新的認購先舊後新的認購(i)完成有關配售及(ii)聯交所批准Y公司在先舊後新的認購先舊後新的認購 - 若有關配售及先舊後新的認購售Y公司權益淨額為 4% - X公司將與Y公司發表聯合公告披露有關協議的詳情。 有見於有關協議各方所採取的行動，先舊後新的認購 議決 有關配售及先舊後新的認購百分比以《上市規則》第十四章界定交易類 就配售及先舊後新的認購，聯交所豁免X公司主要交易的規定 1