公司法課堂用(六).ppt

* 股份之收回、收買己上市、己上櫃公司之庫藏股 (4)企業為培養優秀人才，於現行法中員工入股，規定公司發行新股時，應提列一定比例由員工認購(公267)。公司得以未分配之累積盈餘公積收買一定比例為庫藏股，以激勵員工，對公司產生向心力。 * * 股份之收回、收買公司因受贈或受遺贈或股東拋棄股份而無償取得自己之股份 7.公司因受贈或受遺贈或股東拋棄股份而無償取得自己之股份: (1)按公司無償取得自己股份並不會導致公司資產之減少，不至於違反資本維持原則之要求，對公司有利無弊，自應准許。 (2)所謂無償取得，以受贈(舍生前贈與與遺贈)為最主要;實務認為股東拋棄股份，於向公司為拋棄之意思表示時，公司因而取得該股份所有權(前司法行政部六四、六、一七台(64)函參05196號)。 * * 股份之收回、收買公司因合併或吸收分割或受讓他公司全部營業或財產等為權利之包括 繼受而取得自己之股份 8.公司因合併或吸收分割或受讓他公司全部營業或財產等為權利之包括 繼受而取得自己之股份: 按公司為權利之包括繼受時，其中往往有自己股份在內，若不 許其取得，易生困難，況其繼受又非專以取得自己股份為目的 ，不太可能發生流弊，自以認許其取得為宜。 * * 股份之收回、收買公司依法減資，為銷除股份而取得自己之股份 9.公司依法減資，為銷除股份而取得自己之股份: 按此際公司取得自己股份後，即應予以銷除，其持有乃暫時性 ，不會發生流弊，自應予以認許。 * * * * * THE END * 股份之種類(票面金額分類) (二)以股份之股票是否記載股份金額為分類標準: 1.面額股。 於股票票面表示一定金額之股份。 2.無面額股。 股票票面不表示一定金額之股份，僅記載其表彰之股份數，以 顯示其對公司資產總額之比例，亦稱比例股。我國不許發行此 種股份。 * * 股份之種類(收益收回分類) (三)以公司之收益是否予以收回為分類標準: 1.償還股。 得以公司利益收回或銷除之股份。特別股得為償還股(公158) 2.非償還股。 不得以公司利益收回或銷除之股份。普通股均是非償還股 * * 股份之種類(轉換分類) (三)轉換股與非轉換股: 1.轉換股:可以轉換為他種股份之股份。特別投得轉換為普通股(公159 I ) 2.非轉換股:不得轉換為他種股份之股份。 * * 特別股之發行、變更與收回 (一)特別股之發行: 1.發行特別股時章程應記載事項(公157)。 2特別股發行之時期及限制(公269)。 3.特別股發行之依據(公130Ⅰ?、137?、138I、273I?) (二)特別股之變更(公159) (三)特別股之收回(償還)(公157?、158) * * 特別股之發行 （一）特別股之發行:公司法第156條第1項規定：「股份有眼公司之資本，應分為股份，......一部分得為特別股，其種類自章程定之。」即股份得分為特別股與普通股，且特別股不只一種，得以章程規定其種類。 l.發行特別段時章程應記載事項:公司法第157條規定，公司發行特別股時，應就下列各款於章程中訂定之: (1)特別股分派股息及紅和之順序、定額或定率。 (2)特別股分派公司剩餘財產之順序、定額或定率。 (3)特別股股東行使表決權之順序、限制或無表決權。 (4)特別股權利、義務及其他事項。 * * 特別股之發行 2.特別股發行之時期及限制:公司設立時，無論採發起設立或募股設立，均得發行特別股;如係公司成立後發行新股，無論採公開發行新股或不公開發行新股，亦均得發行特別股。惟公司法第269條規定，有下列兩種情形之一者，不得公開發行具有優先權利之特別股: (1)最近三年或開業不及三年之開業年度課稅後之平均淨利，不足支付已發行及擬發行之特別股股息者。 (2)對於已發行之特別股約定股息，未能按期支付者。 * * 特別股之發行 3.特別股發行之依據: (1)公司欲發行特別股，須於章程記載特別股之種類及其權利義務(公130 1 ?)，以為發行之依據，此章程未為上述之記載，則公司全部股份均屬普通股。 (2)公司發行特別股時，應將其總額及公司法第157條所規定之應記載事項載明於招股章程及認股書(公137 ?、138I、273I ?)，俾認股人認股時知悉其所認之特別股所具有股東權之內容。 * * 補充 特別股發行章程主要記載事項: 1、發行面額: 每股新台幣10元，公司法規定不得發行無面額股票為統一規定 ，上市公司所發行的股票面額一律是每股新台幣10元。 2、發行價格: 公司法規定發行股票時可以溢價或以面額發行，但不得以折價 發行。 (1)溢價:是指發行價格大於發行面額的意思，比如發行價格是20元，發行面額是10元則相差10元，多出10元的部份為溢價發行可轉入資本公積，如