第10章公司资产重组与并购剖析.ppt

第十章 公司资产重组与并购 第一节 公司资产重组 第二节 并购的诱因和类型 第三节 并购一般程序 第四节 管理层收购与反收购 第一节 公司资产重组 一、资产重组的概念 1、公司生产经营的有形资源和无形资产 2、人力资源 3、组织资源 二、资产重组的分类 1、上市前重组和上市后重组 2、内部重组和外部重组 3、扩张性重组和收缩性重组 三、公司资产重组的若干形式 （一）资产托管：以契约形式将原公司资产的全部或其中一部分让渡给受托方，受托方有条件地接受委托方的委托管理和经营其资产，以便使受托公司资产保值增值的行为。企业托管未改变或暂时未改变既有产权，属于直接的资产重组。 （二）买壳和借壳上市 1．买壳上市。买壳上市是指非上市公司收购上市公司股权，控股上市公司之后，再由上市公司收购非上市公司的资产，将非上市公司的主体注入上市公司，实现非上市公司作为上市公司实际控制人间接上市的目的。 2．借壳上市。借壳上市有两种做法。一种做法是将集团公司或大型企业的某个子公司或某部分资产重组，使其达到上市条件后上市，然后上市公司向母公司配发新股，母公司将其资产注入上市公司。另一种做法是上市公司向集团公司内部或外部非上市公司定向增发新股，非上市方以自身的资产作为对价，注入上市公司，成为上市公司的控股股东。 （三）公司分拆：将资产以不同形式转让出去，使母公司规模收缩的行为。 1．分立（Spin-offs）。指母公司将其资产和负债转移到一家或数家新设立的公司。新公司的股权在母公司的股东之间按比例分配，母公司的股东在新公司中持有与母公司等比例的股权，但对资产控制权已经分离，新公司成为可以独立决策的法人实体，可以实行与母公司一致或不一致的经营策略。 2．资产剥离（Divestiture）。指公司将资产卖给已有的外部第三方，出售方获得现金或其他形式的资产。一般情况下资产剥离不产生新的实体。不良资产剥离是公司上市前重组经常见到的现象。 3．股权划出（Equity Carve-outs）。指母公司设立一新公司后，将自己的部分资产转移到新公司中，然后母公司向母公司的股东或非母公司的股东出售新公司的股权，新公司成为法人实体。股权划出后母公司出售股权可以得到现金，同时产生新的法人实体，这是股权划出与分立和资产剥离的区别。 （四）构建企业系 第二节 并购的诱因和类型 一、并购的概念 1、并购（Merger and Acquisition）是兼并与收购的简称，是公司扩张性资产重组的主要手段。 2、兼并是两家或两家以上公司合并，合并后一家公司得以存续而另一家公司消失，因而兼并与我国《公司法》的“吸收合并”类似。 与兼并相近的另一概念为合并（Consolidation），指两家或两家以上公司合并后原公司全部消失，新设立的公司支配原两家或两家以上公司的资产，合并前的两家或两家以上公司的规模相近，合并与我国《公司法》的“新设合并”类似。 3、收购（Acquisition）是一家公司收购另一家公司的部分或全部资产所有权的行为。收购的目的是控股被收购方，或与被收购方合并，或将其重组使其增值然后出售，或将其由上市公司变成少数投资者控股的非上市公司。 并购行为中的并购方称为收购公司（Acquiring firm）、兼并公司（Merging firm），被收购方被称为目标公司（Target Company）、被收购公司（Acquired firm）。 二、并购的诱因 （一）追求协同效应 1．经营协同效应：利用规模经济；优势互补；节约交易费用。 2．财务协同效应：使融资成本降低，融资能力上升；降低资本需求量；依法避税；充分利用收购公司的现金流。 （二）推动公司成长 （三）实现公司战略性目标 1．分散经营领域，平抑收益波动。 2．实现公司战略转移。 3．获取关键技术。 三、并购的类型 （一）要约收购和协议收购 1．要约收购。要约收购也称标购，公开收购。收购公司和一致行动人向某上市目标公司所有股东发出收购要约，收购其手中所持股份的收购叫做要约收购。 2．协议收购。协议收购也称作直接收购，属于非要约收购范畴。指收购活动当事人通过协商，商定收购的各个条件，使收购公司拥有目标公司权益的行为。 三、并购的类型 （二）直接收购与间接收购 1．直接收购。收购公司直接购买目标上市公司股份，不是通过投资关系、协议或其他安排导致其拥有目标上市公司股份的收购行为称作直接收购。 2．间接收购。不直接购买目标上市公司股份，通过投资关系、投资协议或其他安排导致其拥有目标上市公司已发行股份的收购行为称作间接收购。 三、并购的类型 （三）善意收购、敌意收购和狗熊拥抱 1．善意收购。收购公司私下向目标公司提出