第四章公司组织机构剖析.ppt

经理 董事会 监事会 股东会 ３、股东大会会议和议事规则 股东大会以会议形式行使权力，分为股东大会和股东临时会两种。股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的,应当在2个月内召开临时股东大会: (1) 董事人数不足法定的人数或公司章程所定人数的2/3时 ；(2) 公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； (3) 持有公司股份10%以上的股东请求时；(4) 董事会认为必要时；(5)监事会提议召开时；（6）公司章程规定的其他情形。（法定情形，注意与有限公司的区别） 议事规则：股东出席股东大会，所持每一股份有一个表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。股东大会对公司合并、分立或者解散公司作出的决议以及修改公司章程的决议，必须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 （二）董事会 1、股份公司董事会的性质和组成 股份公司董事会是由董事组成的股份有限公司的决策和管理机关，它对内管理内部事务，对外代表公司从事活动。 《公司法》规定股有限公司的董事会成员为5至19人。董事会设董事长1人，可设副董事长1—2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 2、股份公司董事会董事的任期 董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任期届满，连选可以连任 3、股份公司董事会会议 董事会的职权主要是通过董事会会议形成决议的方式体现出来的，董事会会议每年度至少召开二次，临时会议另作通知， 会议必须由过半数的董事出席方可举行，其决议须经全体董事过半数通过，董事会对会议所议事项的决定应作成会议记录，由出席会议的董事和记录员在会议记录上签名。 （三）上市公司组织机构的特别规定 １、独立董事：上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。 ２、董事人秘书：上市公司设立董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权管理，办理信息披露事务等事宜。 甲股份有限公司（以下简称甲公司）于2006年2月1日召开董事会会议，该次会议召开情况及讨论决议事项如下 （1）甲公司董事会的7名董事中有6名出席该次会议。其中，董事谢某因病不能出席会议，电话委托董事李某代为出席会议并行使表决权。 （2）甲公司与乙公司有业务竞争关系，但甲公司总经理胡某于2003年下半年擅自为乙公司从事经营活动，损害甲公司的利益，故董事会作出如下决定：解聘公司总经理胡某；将胡某为乙公司从事经营活动所得的收益收归甲公司所有。 （3）为完善公司经营管理制度，董事会会议通过了修改公司章程的决议，并决定从通过之日起执行。 精选案例 问：（1）董事谢某电话委托董事李某代为出席董事会会议并行使表决权的做法是否符合法律规定？简要说明理由。 （2）董事会作出解聘甲公司总经理的决定是否符合法律规定？简要说明理由。 （3）董事会作出将胡某为乙公司从事经营活动所得的收益收归甲公司所有的决定是否符合法律规定？简要说明理由。 （4）董事会作出修改公司章程的决议是否符合法律规定？简要说明理由。 1、任职资格 （第147条） 2、忠实勤免义务（第149条）：禁止性行为 （1）不得擅自处分公司财产： 挪用、另设帐户、借贷担保 （2）限制自我交易义务：与公司订立商业合同 （3）竞业禁止：前提 （4）不得利用在公司机会谋取个人利益 （5）接受他人与公司交易的佣金归为己有； （6）擅自披露公司秘密； （7）违反对公司忠实义务的其他行为。 3、法律责任： 确认行为无效、停止侵害、赔偿损失、返还所得收入 * 股东（大）会（权力机关） 董事会（经营决策与执行机关） 监事会（监督机关） 董事长（代表董事） （职工代表参加） （公司法定代表人） 经理（董事会的辅助业务执行机关） 　一、股东会　 １、有限责任公司的股东会是公司的权力机构，由全体股东组成，决定公司一切重大事宜。 《公司法》第38条明确列举了股东会的职权： (1)决定公司的经营方针和投资计划； 　(2)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； 　(3)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； 　(4)审议批准董事会的报告； 　(5)审议批准监事会或监事的报告； (6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (8)对公司增加或减少注册资本作出决议； (9)对发行公司债券作出决议； 2、股东会的议事规则及决议。 股东会的会议分为定期会议和临时