中小企业板上市司募集资金管理细则.doc

中小企业板上市公司募集资金管理细则（2006年7月制定，2008年2月4日第二次修订） 第一章　总则 　　第一条　为规范中小企业板上市公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》，制定本细则。 　中小企业板上市公司（以下简称“上市公司”）募集资金管理适用本细则。 　本细则所称募集资金是指上市公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。 　上市公司董事会应当负责建立健全上市公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。　　募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过上市公司的子公司或上市公司控制的其他企业实施的，上市公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守其募集资金管理制度。 　保荐人在持续督导期间应当对上市公司募集资金管理事项履行保荐职责，按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》及本细则的规定进行上市公司募集资金管理的持续督导工作。 　　第六条　上市公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量（包括上市公司的子公司或上市公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募投项目的个数。　　上市公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。　　上市公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向本所提交书面申请并征得本所同意。 　上市公司应当在募集资金到账后1个月以内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：　　（一）上市公司应当将募集资金集中存放于专户；　　（二）上市公司一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过1000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5%的，上市公司及商业银行应当及时通知保荐人；　　（三）商业银行每月向上市公司出具银行对账单，并抄送保荐人；　　（四）保荐人可以随时到商业银行查询专户资料；　　（五）上市公司、商业银行、保荐人的违约责任。　　上市公司应当在全部协议签订后及时报本所备案并公告协议主要内容。　　上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，上市公司应当自协议终止之日起1个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时报本所备案后公告。 　上市公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐人出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人查询与调查专户资料情形的，上市公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 　上市公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的，保荐人在知悉有关事实后应当及时向本所报告。 　　第十条　上市公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，上市公司应当及时报告本所并公告。 　除金融类企业外，募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。　　上市公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。 　上市公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序作出明确规定。 　上市公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。 　上市公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。　　募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过30%的，上市公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 　募投项目出现以下情形的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：　　（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；　　（二）募投项目搁置时间超过一年的；　　（三）超过最近一次募集资金投资