上市公司公告披露与分析（1天2012.06.19）.ppt.ppt

一、融资类公告分析 案例1 另类融资接连上演，假股真债谨防风险 二、股权收购类公告分析 案例2 苏宁环球定向增发，以股认股评估惊人 案例3 离岸公司股权转让，国税地税择机选择 三、股权转让类公告分析 案例4 香梨股份股东突变，特殊重组引发争议 案例5 飞乐股份天价转股，所得确认迷雾重重 四、限售股解禁类公告分析 案例6 资金矿业连遭减持，巨额获利政策真空 案例7 中国平安法人代持，大举迁移旨在避税 案例8 东软集团限售解禁，股东清算个人节税 六、股权激励类公告分析 案例9 海南海药毒丸计划，业绩预亏股东造富 案例10 中捷股份首当其冲，激励计划率先终结 上市公司公告信息阅读与分析 国家税务干部学院 鞠 铭 注册会计师 临时报告 招股说明书 募集说明书 上市公告书 定期报告 分析要点： 第一，关注上市公司在不同融资方式中的选择； 第二，关注上市公司融资行为的形式表现与实质判定。 2006年国务院办公厅明确：为抑制房地产开发企业利用银行贷款囤积土地和房源，对项目资本金比例达不到35%等贷款条件的房地产企业，商业银行不得发放贷款。 2010年银监会要求在对房地产企业发放贷款时要逐笔检查：房地产开发项目是否满足“四证”齐全、开发商或其控股股东具备二级资质、项目资本金比例达到国家最低要求等条件；第一还款来源充足性、可靠性评价；抵质押等担保措施情况及评价；项目到期偿付能力评价及风险处置预案等内容。 分析要点： 第一，关注上市公司收购的目标公司类型与支付方式； 第二，关注上市公司获得的业绩补偿； 第三，关注股权转让不同税种间的税率差异。 张桂平，1951年8月生于江苏南京。毕业于南京工学院建筑系。曾任“苏宁集团”董事长、总裁，苏宁房地产开发公司总经理；江苏省第八届政协委员、南京市鼓楼区第14届人大代表、第七届政协委员，江苏省经济委员会委员。2005年张桂平以29亿元人民币个人财富名列《新财富》内地500富人榜第38位。 安徽华菱汽车 Comway Pacific Industries Limited 安徽星马汽车 6000万股 1元/股 16.29% 8823.21万股 23.96% 14,469.63万元 定增 52,294,939.54股 每股8.18元/股 42,777.26万元 英属维尔京 史正富 Top Grest Group Limited 2823.21万股 3元/股 7.67% 分析要点: 1.关注详式权益变动报告书与简式权益变动报告书； 2.关注股权收购的会计处理与税法差异； 3.关注股权连带债权转让及承债式股权收购。 特殊性税务处理 一般性税务处理 所得当期确认 计税基础改变 所得暂不确认 计税基础不变 股改限售股 新股限售股 （IPO限售股） 陈发树，福建泉州市安溪县祥华乡福洋村人，中国著名企业家，新华都实业集团创办人及董事长、武夷山旅游股份副董事长、紫金矿业董事。2009年胡润百富榜中，陈发树以250亿元人民币的个人财富位列第15位，2009福布斯中国富豪榜中，陈发树以218.5亿元人民币的个人财富位列11位，为福建省首富。 1.9万人 深圳市新豪时投资发展有限公司 深圳市景傲实业发展有限公司 深圳市江南实业发展有限公司 股票期权 以权益结算 以现金结算 限制性股票 股票增值权 中捷股份(002021) 伊利股份(600887) 苏宁电器(002024) 斯米克(002162) 武汉健民(600976) 万科A(000002) 中兴通讯(000063) 中国人寿(601628) 剖析“毒丸”计划 7220=(7.24-3.63)×2000 应纳税所得额 ＝(6.84－3.63)×675,000 ＝ 2,166,750（元） 第一次行权总经理许力宏应纳税额计算 应缴个人所得税 ＝(2,166,750 ÷12×45%－15,375)×12 ＝ 790,537.5（元） 授予日 可行权日 行权日 出售日 失效日 等待期 股票期权有效期 禁售期 授予日是指股份支付协议获得批准的日期。 可行权条件得到满足，职工具有从企业取得权益工具的日期。 职工行使权利获得权益的日期。 【举例】A公司为一上市公司，2007年1月1日，公司向其200名管理人员每人授予100份股票期权，这些职员从2007年1月1日起在公司连续服务满3年，即可以5元每股购买100股A公司股票，从而获益。公司经测算该期权在授予日的公允价值为18元。 第一年有20名职员离开公司，A公司估计三年中离开的职员的比例将达到20%；第二年又有10名离开，公司将离职率修正为15%；第三年没有员工离职。 200×100×(1－20%)×18×1/3 计算过程 当期费用 200×100×