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北京市尚元律师事务所 . 关于 优客（北京）广告传媒股份有限公司 在全国中小企业股份转让系统进行股份挂牌公开转让的 法律意见书 中国·北京 二〇一六年四月  法律意见书 北京市尚元律师事务所 关于优客（北京）广告传媒股份有限公司 在全国中小企业股份转让系统进行股份挂牌公开转让的 法律意见书 优客（北京）广告传媒股份有限公司： 根据优客（北京）广告传媒股份有限公司（以下简称“公司或股份公司”） 与北京市尚元律师事务所（以下简称“本所”）签订的《聘请专项事务法律顾问 协议》，本所接受公司的委托，作为公司本次在全国中小企业股份转让系统进行 股份挂牌公开转让(以下简称“本次股份挂牌公开转让”)事宜的专项法律顾问， 出具《北京市尚元律师事务所关于优客（北京）广告传媒股份有限公司在全国中 小企业股份转让系统进行股份挂牌公开转让的法律意见书》（以下简称“本意见 书”或“本法律意见书”）。 本意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《全国中小企业股份转让系 统业务规则（试行）》（以下简称“《全国股份转让业务规则（试行）》”）以及 中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）和全国中小企业股份转让系统 有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）的有关规定及公司现行有 效的《公司章程》，并参照《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《监督 管理办法》”）而出具，同时声明如下： （1）北京市尚元律师事务所律师（以下简称“本所律师”或“尚元律师”） 仅根据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，并依据本法律意见书 1  法律意见书 出具之日在中华人民共和国境内有效的法律、法规和政府主管机关的行政规章及 规范性文件（以下简称“中国法律”），出具本法律意见书。 （2）公司已向本所承诺并保证：公司提供及协助提供的与本次股份挂牌公 开转让有关的陈述说明、批准文件、证书和其他有关文件无任何虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，所有书面材料均完整、真实、合法、有效，所提供文件中的 所有印章、签字是真实的，所有的复印件均与原件完全一致。 （3）为出具本法律意见书，尚元律师实地考察了公司的主要经营机构场所 及业务经营情况，对公司及其附属子公司及公司股东作了全面的尽职调查，审查 了公司提供的相关文件资料及/或文件复印件，并听取了公司相关主管人员就有 关事实所作的陈述说明。对出具本法律意见书所依据的重要法律文件，尚元律师 已在核对原件后，以律师应有的职业谨慎并结合相关材料对其真实性进行鉴证， 经鉴证确信其真实性后，作为出具本法律意见书的依据。 （4）对本法律意见书至关重要的其他的独立证据材料，尚元律师将根据政 府相关职能部门核发出具的文件，对相关法律事实进行判断和确认。 （5）尚元律师仅就与本次股份挂牌公开转让有关的法律事项发表专业法律 意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。 （6）尚元律师同意公司将本法律意见书作为公司本次股份挂牌公开转让的 必备法律文件，随其他申报材料一同报送。尚元律师同意公司使用或引用本法律 意见书的相关内容，但在使用或引用时，不得因使用或引用而导致法律上的歧义 或曲解。 （7）尚元律师承诺，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并依法对本法律意见书的内容承担相应的法律责任。 （8）本法律意见书仅供公司为本次股份挂牌公开转让之目的使用，未经本 2  法律意见书 所书面同意，不得用作其他任何目的。 据此，尚元律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对公司本次在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的合法性、合规性、真实 性、有效性进行了充分的核查验证，现出具法律意见如下： 3  法律意见书 目 录 一、公司本次股份挂牌公开转让的批准和授权 ......................................................5 二、公司本次股份挂牌公开转让的主体资格 ..........................................................5 三、公司本次股份挂牌公开转让的资格条件 ........................................................10 四、公司的股本结构及股东情况 ............................................................................11 五、公司的业务 ............................................