关于保定市蒲公英文化传媒股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之补充法律意见书（一）.docVIP

关于 保定市蒲公英文化传媒股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 之 补充法律意见书（一） 中国·北京·朝阳区东三环中路39号建外SOHO-A座31层、32层邮编：100022 Add:31/F,OfficeTowerA,JianwaiSOHO,39DongsanhuanZhongluChaoyangDistrict,Beijing,100022,China Http: Tel:（8610 Fax:（8610二○一六年七月  保定市蒲公英文化传媒股份有限公司?补充法律意见书（一） 北京市中银律师事务所 关于保定市蒲公英文化传媒股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 之补充法律意见书（一） 中银股字﹝2016﹞第187号 致：保定市蒲公英文化传媒股份有限公司 北京市中银律师事务所（以下简称“本所”）接受保定市蒲公英文化传媒股份有 限公司的委托，担任保定市蒲公英文化传媒股份有限公司申请股票在全国中小企业 股份转让系统挂牌（以下简称“本次申请挂牌”）的特聘专项法律顾问。并获授权为 公司本次申请挂牌出具法律意见书。 本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试 行）》（以下简称““《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管 理暂行办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件的有关规 定，已于2016年4为公司出具《北京市中银律师事务所关于保定市蒲公英文化传媒 股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之法律意见书》（以下简称 “《法律意见书》”）。 现根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系 统公司”）的《关于保定市蒲公英文化传媒股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈 意见》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，本所及经办律师须对公司本次公开转让 涉及的相关法律问题进行核查并发表补充法律意见。 本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，与《法律意见书》一并使用。 2  保定市蒲公英文化传媒股份有限公司?补充法律意见书（一） 本所在《法律意见书》中声明的事项、释义及未修订内容等继续适用于本补充法律 意见书。 基于上述，本所及经办律师根据有关法律、法规、规章和股转系统、中国证监 会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在《法 律意见书》的基础上，就《反馈意见》涉及的相关法律问题出具本补充法律意见如 下。 3  保定市蒲公英文化传媒股份有限公司?补充法律意见书（一） 正 文 一、《反馈意见》之“1、关于历史沿革。请公司补充披露股权历次变动资金来 源、价款支付情况、是否存在股权代持（包括持股平台）及潜在纠纷。请主办券商 及律师核查并发表意见。” 问题回复： 1、根据本所律师的核查，报告期内至申报审查期间公司股权变动共有两次：2014 年8月，公司的前身保定市蒲公英广告传播有限公司（以下简称“蒲公英有限”）第 一次股权转让；2015年 12月，蒲公英有限第二次股权转让并增加注册资本至 500 万元。 根据公司的说明及本所律师的核查，在蒲公英有限股东的第一次股权转让中， 刘玮将其持有的蒲公英有限的99%的股权（折合人民币49.5万元）转让给刘洋。此 次股权转让实质为刘玮及刘洋约定的股权代持事项，即由刘洋代持刘玮在蒲公英有 限持有的股权。在蒲公英有限股东的第二次股权转让中，刘洋将其持有的蒲公英有 限99%股权（折合人民币49.5万元）转让给刘玮。此次股权转让后，刘玮及刘洋间 的股权代持即告解除。根据公司的说明及本所律师的核查，上述两次股权转让双方 未发生现金交易，不存在转让对价支付情况。 根据本所律师的核查，刘玮、刘洋分别于2016年2月25日出具了《关于代持 股权事项的相关说明及承诺》，说明2014年8月至2015年12月期间，由刘洋代持 刘玮所有的蒲公英有限的股权，担任蒲公英有限股东及执行董事；刘洋在股权代持 过程中未参与蒲公英有限的经营管理活动，蒲公英有限的重大事项均由实际控制人 刘玮负责，相关文件均由刘玮负责签署；2015年 12月，刘洋、刘玮通过签订股权 转让协议的方式将股权还原给刘玮并完成了工商变更登记手续。刘玮和刘洋分别承 诺，刘洋所代持的股权已全部交割给股权的实际所有人刘玮，刘玮和刘洋二人之间 不存在现时的以及可预见的任何股权纠纷。 综上，本所律师认为，公司股权明晰，不存在潜在纠纷。 4  保定市蒲公英文化传媒股份有限公司?补充法律意见书（一） 2、根据本所律师的核查及公司的说明，蒲公英有限于2