4-3：上市公司重大资产重组分解.ppt

上市公司重大资产重组 三、上市公司重大资产重组的实施程序 四、上市公司申请股票停牌，聘请的法定中介机构对标的公司进行尽职调查 （一）上市公司股票停牌； （二）中介机构及其职责。 五、上市公司正式启动重大资产程序，中介机构进驻标的公司现场进行董事会前的准备工作 中介机构的职责： 1、独立财务顾问： 2、会计师事务所： 3、资产评估机构（包括土地评估机构）或估值机构： 4、律师事务所； 三、上市公司重大资产重组的实施程序 六、上市公司召开董事会审议、表决、通过重组议案，交易双方签署重组协议 1、第一次董事会 重组预案； 董事会决议； 独立董事意见； 2、第二次董事会 三、上市公司重大资产重组的实施程序 七、上市公司召开股东大会审议表决重组议案 股东大会就重大资产重组事项作出的决议； 本次重组的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告和经审核的盈利预测报告至迟应当与召开股东大会的通知同时公告。 股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 上市公司重大资产重组事宜与股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。 交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推荐董事达成协议或者默契，可能导致上市公司的实际控制权发生变化的，上市公司控股股东及其关联人应当回避表决。 股东大会作出重大资产重组决议后的次一工作日公告该决议。 八、独立财务顾问组织交易各方和中介机构编制申请文件，并受托向中国证监会申报（借壳上市或发行股份购买资产） 独立财务顾问组织公司和中介机构编制申请文件，并受托股东大会召开后3个工作日内向中国证监会申报。 三、上市公司重大资产重组的实施程序 九、中国证监会审核 中国证监会受理； 上市公司监管部并购监管处初审； 中国证监会在审核期间提出反馈意见要求上市公司作出书面解释、说明的，上市公司应当自收到反馈意见之日起30日内提供书面回复意见，独立财务顾问应当配合上市公司提供书面回复意见。 并购重组委审核； 中国证监会核准。 十、上市公司实施重大资产重组 十一、上市公司履行后续义务，独立财务顾问履行持续督导义务 四、上市公司实施重大资产重组的重要环节 （一）交易双方确定重组战略 产业并购、借壳上市、整体上市下，交易双方确定重组战略时，考虑的核心利益、重大关切有所不同。 上市公司 交易对方 产业并购： 根据公司发展战略，确定重组战略。 根据我国企业发行上市不同路径（IPO、借壳上市、出售给上市公司）对拟上市企业的条件要求、上市成本、上市风险、审核特点以及对公司的影响，和公司自身条件，作出最优上市决策（借壳上市或出售）； 组建领导小组，明确职责分工； 聘请专业中介机构，明确职责分工； 借壳：包括独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构或估值机构等； 出售：至少应聘请财务顾问； 确定大致时间安排。 借壳： 放弃保壳； 控股股东、实际控制人可以取得的短期和中长期收益。 四、上市公司实施重大资产重组的重要环节 （二）中介机构帮助企业进行前期准备 上市公司 交易对方 根据公司重组战略，确定最优标的公司应具备的基本条件； 梳理核心诉求，制定最优交易框架。 对企业进行尽职调查，协助企业理顺、规范经营与财务，制作推介文件，对公司进行初步估值； 根据公司情况，确定最优目标上市公司应具备的基本条件； 协助企业梳理核心诉求，制定最优交易框架。 四、上市公司实施重大资产重组的重要环节 （三）交易双方初步磋商，直至就彼此核心利益初步达成实质性意向 1、产业并购 双方核心利益： 收购方：收购标的能够带来的长、中、短期收益，以及为此付出的成本、承担的风险； 出售方：出售短、中期收益，以及为此付出的成本、承担的风险； 产业并购中，交易双方可能获得的收益、付出的成本、承担的风险主要如下表； 具体交易中，交易结构设计不同，交易双方的收益、成本、风险也会有所不同； 四、上市公司实施重大资产重组的重要环节 （三）交易双方初步磋商，直至就彼此核心利益初步达成实质性意向 1、产业并购（续） 收购方 收益 标的能够带来的长、中、短期收益； 成本 发行股份购买标的资产后，原股东持股比例被摊薄； 支付的现金对价； 风险 若标的公司业绩下降到一定程度，会拖累公司业绩； 若交易对方承诺期满后，标的公司业绩达不到预期水平，原股东持股比例被摊薄的损失不会得到补偿； 长期来看，贻误公司业务转型或发展时机； 四、上市公司实施重大资产重组的重要环节 （三）交易双方初步磋商，直至就彼此核心利益初步达成实质性意向 1、产业并购（续） 出售方 控股股东、实际控制人 中小股东（包括PE） 收益 出售资产后，所持有的上市公司股权价值及