新三板财务问题解析.ppt

新三板改制挂牌财务问题 新三板挂牌条件之财务条件 营业收入、利润等没有最低要求 最近2年或2年又1期无保留意见的审计报告（带强调事项需已消除影响） 会计政策稳定、不得有滥用会计政策或估计 不得有故意遗漏或虚构交易、事项 不得操纵、伪造或篡改会计记录或凭证 不存在持续经营能力有重大影响的事项（能合理解释或处理的除外） 新三板挂牌条件之财务条件 持续经营能力有重大影响的事项涉及财务主要有如下情形： （一）无法偿还到期债务； （二）无法偿还即将到期且难以展期的借款； （三）无法继续履行重大借款合同中的有关条款； （四）存在大额的逾期未缴税金； （五）累计经营性亏损数额巨大； （六）过度依赖短期借款筹资； （七）无法获得供应商的正常商业信用； （八）难以获得开发必要新产品或进行必要投资投资需资金； （九）资不抵债； （十）营运资金出现负数； （十一）经营活动产生的现金流量净额为负数； （十二）大股东长期占用巨额资金； （十三）重要子公司无法持续经营且未进行处理； （十四）存在大量长期未作处理的不良资产； （十五）存在因对外巨额担保等或有事项引发的或有负债。 （一）股份公司设立及历史出资问题 1、以净资产出资的资产评估，净资产折股依据是按照账面净资产折股，还是按照经评估确认的净资产折股？ 新《公司注册资本登记管理规定》第十七条规定：原非公司企业、有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价，并由验资机构进行验资。 为使业绩能够连续计算，应当按账面净资产值折股。 2、净资产折股涉税事项： 自然人股东：未分配利润、盈余公积折股部分视同利润分配应代扣 代缴个人所得税 增内法人股东：不涉及 境外股东：按10%代扣利得税 新三板挂牌条件之财务问题 （一）股份公司设立及历史出资问题 3、股东出资问题： （1）对于公司以评估增值的自有资产对自身进行增资的情况，属于出资不实，必须进行纠正。 （2）对于企业历史上的出资资产质量差、评估价值较高的情况，属于会计问题，应合理计提减值。如要对评估增值过高的出资进行现金补足，不需要对出资资产的会计处理进行追溯调整，补足的现金计入资本公积?。 新三板挂牌条件之财务问题 （二）会计基础不规范问题 1、以少缴税为目的，设置账外账。 主要是将部分营业收入不入账，直接降低了毛利水平和利润；部分供、产、销业务包括相关期间费用均在账外核算，形成两套账；将边角余料或其他财产处理收入不入账，形成小金库等。 若不纳入账内核算，注册会计师难以发表审计意见，且财务指标与同行业相比或各期相比较明显不合理，在申报材料时无法对审核人员提供合理的解释。 处理思路：建议纳入账内核算，并进行账务调整及补交税金。 调整过多会导致原始财务报表与申报财务报表差异过大。大量补税也给公司带来较大的成本，推迟申报，通过时间换空间也是一种思路。 新三板挂牌条件之财务问题 （二）会计基础不规范问题 2、会计主体不明确。 一个控制人旗下有多家公司，未严格区分会计主体，资产混用，成本费用归集对象与实际受益对象不符，几套账相串。 处理思路：建议通过资产交易尽可能将资产的所有单位与使用单位保持一致，或者签订资产租赁协议，资产使用单位向资产所有单位支付租金。若不调整，导致公司产品成本不实及税收风险，如何有少数股东，还涉及利润转移问题。 新三板挂牌条件之财务问题 （二）会计基础不规范问题 3、账实不符。 往来账与对方长期不对账,差异大时间久无法对清死账；存货和固定资产等实物资产未认真盘点或盘点盈亏未处理；购入未付款存货不暂估入账。 处理思路：建议通过财产清查，核销无法对清的死账，对核对相符的应收账款进行减值测试，计提足额的坏账准备；对存货和固定资产进行彻底的盘点，并调整盘点盈亏；将购入未入账存货暂估入账，做到账实相符。 新三板挂牌条件之财务问题 (三)会计政策/估计问题 在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎，拟挂牌公司不得滥用会计政策或者会计估计。 关注如下事项（参考行业其他上市或是挂牌公司最好）： 1、固定资产、无形资产折旧年限、残值率； 2、坏账计提方式、比例是否合适； 3、无形资产资本化是否有充足理由； 4、利息资本化是否合适； 5、收入确认的完工进度是否恰当。 新三板挂牌条件之财务问题 （四）关联交易问题 实务中关联交易中存在的主要问题是： 1）金额及比例大，是否影响到了独立性； 2）定价是否公允； 3）目的及动机，是否为正常交易行为，调节利润； 4）交易程序是否规范，交易依据是否充分； 5）是否存在未确认的费用、收入等； 6）关联方资金拆借、是否支付利息； 7）股改重组收购定价方式等。 新三板挂牌条件之财务问题 （五）企业改