企业并购流程摘要.ppt

结束语 并购重组策略 总体策略： 《道德经》第三十七章 道常无为而无不为。 理解: 有所为有所不为 时间：有时为有时不为 地点：有地为有地不为 人物：有人为有人不为 发展战略 《道德经》第四十四章 知足不辱，知止不殆，可以长久。 知足于内而不争虚名，就不会有屈辱；知止于外而不贪得无厌，就不会有忧患。如此可以使身体健康长寿. 尽职调查 《道德经》第七十一章 知不知，上。不知知，病。 掌握了自然规律却仍表现得好象一无所知，这是最上乘的做法； 明明一知半解，不求甚解却自以为全明白了，就会遭致困难和祸害。 谈判 《道德经》第三十三章 知人者智，自知者明。 了解他人的人，只能算是聪明。能够了解自己的人，才算是真正的有智慧. 整合 《道德经》第六十章 治大国若烹小鲜。 治理大的国家，要考虑周全，措施不能漏洞百出，不能太急功近利，不能太磨磨唧唧。 Q： 1、企业并购有哪些类型？ 2、并购的基本流程是什么？ 3、你认为并购存在有哪些方面的风险？ 谢 谢！ 并购程序 制定谈判策略，开始并购谈判，签订并购协议； 开始过渡期； 履行审批手续； 交割； 开始整合期。 前期准备工作 了解出售、转让公司的动机，目标公司的基本情况和存在的法律障碍； 1、为什么要出售股权或转让目标公司； 2、谁全权负责相关事宜，相关人员的分工及权限； 3、公司的基本情况，包括股东、高级管理人员的相关资料，公司资产、负债、经营情况以及公司的法律状况； 4、并购双方优势劣势分析； 5、并购目标公司能带来什么好处； 6、目标公司的价值大概是多少； 7、是否有能力购买，包括支付能力和管理能力。 组织并购班子 并购专家(企业、中介机构) 律师 注册会计师、资产评估师 技术专家 拟定工作流程，制定工作安排 时间表，明确责任和分工 并购专家 负责拟定及实施并购方案； 提出并购尽职调查清单，全面负责尽职调查工作； 主持并购谈判工作； 负责并购后的整合工作。 提出建立、健全并购后企业法人治理结构和内部控制制度的意见和建议。 提出人员安排意见和建议。 提出经营目标和发展战略意见和建议。 律师 负责尽职调查中法律事务的调查工作； 负责准备并购合同或协议等法律文件； 使并购专家的意见和建议合法化，并提出最低法律成本及最高效率相平衡的意见和建议； 协助处理战略性法律事务，如市场开发、长期投资、合营合作等； 注册会计师、资产评估师 对企业的未来发展前景进行预测，预测企业的客户价值、收入、成本费用、利润，预测企业的价值，为确定收购价格提出建议； 提出建立和完善整合阶段财务管理制度和会计核算制度的意见和建议。 注册会计师、资产评估师 对被并购企业的资产进行评估或核实； 核实企业的债务，包括或有负债； 对过去企业的经营业绩进行核实； 应并购方要求进行阶段性、特殊目的或全面的审计； 协助并购专家和律师计算相应的整合成本，对财务和税收方面提出成本最低化意见和建议； 技术专家 对被并购企业的产品或服务做出全面的分析、评价； 全面把握被并购企业的技术及工艺； 分析、评价被并购企业的设备、仪器的技术水平； 提出被并购企业未来的产品或服务、技术发展战略规划。 并购工作流程 工作内容、分工与进度表 意向书 谈判双方的必威体育官网网址条款； 谈判代表及相关授权； 谈判程序及日程的安排； 尽职调查的范围、方式和权利； 无对价的交易形式、交易的支付方式； 排他性条款； 相关费用的承担。 尽职调查方法 并购方自己进行 并购方委托中介机构 目标公司提供相关资料 目标公司委托中介机构 并购方和目标公司共同委托中介机构 尽职调查内容 企业的基本情况； 财务审计与资产评估； 法律责任调查； 其他信息。 可行性研究报告 对尽职调查提出结论性意见。 提出并购后财务状况、生产能力、销售能力、产品质量、经营协同效应和技术潜力的期望。 交易结构。 确定并购价格的范围。 风险因素分析及应对措施； 整合方案。 并购协议 交易价款与支付条件 买卖双方的合约 交易完成的条件 交割 过渡期间的安排 整合期间的安排 违约责任及赔偿 并购协议 争议解决 适用法律 生效 资产清单、负债清单、未履行完毕合同清单、担保清单、财产保险清单、许可及批准证书清单等附件。 过渡期的安排 企业重大决策的安排 日常生产经营的管理 财务审批流程 劳动人事审批流程 市场营销管理 采购供应管理 交割 资产交割清单与交接方法 负债交割清单 合同与协议交接清单 担保、未决诉讼等或有事项的交接 相关证照、公章、文件的交接 评估基准日至交割日盈亏的确认与处理 整合 人力资源整合 企业文化整合 经营环境整合 管理体制与制度整合 经营管理整合 人力资源整合 必要的人事调整。 稳定人心，留住人才。 薪酬制度的改革或调整。 欧莱