企业并购摘要.ppt

2.法律尽职调查 目标公司的主体资格及本次投资批准和授权 目标公司章程的审查 （反收购条款等） 目标公司各项财产权利的审查 (1) 贷款文件：长短期贷款合同和借据（如为外汇贷款，则包括外汇管理机构的批文及登记证明）； (2) 担保文件和履行保证书（如为外汇担保，则包括外汇管理局批文及登记证明）； (3) 资产抵押清单及文件（包括土地、机器设备和其它资产）； (4) 已拖欠、被索偿或要求行使抵押权之债务及有关安排； (5) 有关债权债务争议的有关文件； 目标公司正在进行的诉讼及仲裁或行政处罚 投资协议框架 战略定位：目标产业，发展目标与模式等 投资方式：实物、知识产权、土地使用权 价值评估：净资产、市盈率、现金流折现等 自由现金流= 息税前收入+折旧-预估税收-营运资本增加-资本支出 股权比例：绝对控股、相对控股 决策权与经营管理权：董事长、总经理、财务总监等 产品与品牌：经营需要、社会公众反应 承诺、保证与违约责任：“先小人后君子” 支付手段 （1）现金 （2）股票 固定比例换股 固定价值换股 套式 （3）其他 EMBA投资分析与资本运作-孙卫 * EMBA投资分析与资本运作-孙卫 * 案例.docx 谢谢！ * 兼并是指一家企业以现金、证券或其他形式购买取得其他企业的产权，使其它企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业决策控制权的经济行为。收购是指一企业对另一企业的资产或股份的购买以获得对该企业的有效控制权的产权交易行为.兼并范围广、丧失法人地位、债务转移与产权占有。 * 中国建材与中国医药集团宋志平，06年3约3日上市，6.28收购海螺水泥，出资9.61亿元，并为海螺水泥2.3亿元银行贷款担保，净资产4月底3.84亿元。2002年上任，到2013年营业额31亿元增加到2570亿元（335/07年），利润0.85亿元增加到123亿元（16/07年）。宝安——延中，方正——宝安，裕兴——方正，方正科技 * * 资本是为了“退出”而进入——金融机构，产业资本：为产业发展；一般并购40%成功，跨国并购20%，蛇吞象不到10% * 百事可乐，宝马造飞机，奔驰做过发动机 * 投资分析与资本运作 公司并购概述 * 主要内容 （一）企业并购含义与类型 （二）企业并购动机 （三）并购程序 企业并购（MA)：发生在不同企业之间的合并或兼并；其动机是企业战略的落实；其实质是社会资源的重新配置。 Merger一个公司使两个或多个公司形成一个新公司。 Acquisition购买目标公司股票等购买其控制权。 Consolidation是指两个公司都被终止，成立一个新的公司 Take over接管，指取得经营或控制权，并不限于绝对的产权转移。 Tender offer公开收购要约或标购。 * （一）企业并购含义与类型 Consolidation Acquisition Merger Merger waves in Japan 日本的兼并浪潮 Mehrotra, van Schaik, Sprong and Steenbeek (JFQA, 2011) * 并购的类型 杠杆并购 要约收购 战略并购 * 并购方式的发展 横向并购 同业并购 取得规模经营的效应 纵向并购 与企业的供应商或客户之间的并购 稳定供货、降低销售成本 混合并购 多元并购 分散风险、战略转移 并购发展史 融资收购 金融操作以获利 * 并购的生命力 公司重组——并购类型之一 公司重组(corporate restructuring)是指企业按相关法律、法规对企业资产进行重新组合，目的是使企业的资产结构，组结架构和管理模式符合股份公司的运作要求，提高资产运营效率，提高企业管理水平。 公司重组包括三种形式： 1. 公司扩张（corporate expansion） 2. 公司收缩（corporate contraction） 公司收缩是指公司规模及经营范围缩小的各种行为，是公司扩展的逆过程，主要采用三种形式： 公司分割（spin offs ） 母公司将其资产和负债分割出去，成为独立公司，并允许外来资本介入。分割后，原有股东仍拥有同样数量的股权，母公司没有现金回报。 分离分割（split off ）：母公司把一部分资产和负债分割出来组成子公司，母公司仍存在。 分散分割（split up ）：母公司消亡。 资产出售（divestiture） 股权出售（carve out ） 3. 所有权和控制权的转移——破产重组，资产重组，债转股 * 自1992年开始，全球并购量尾部上升，近年来增长迅速 2006, 全