企业并购中的法律尽职调查摘要.ppt

五、尽职调查的内容 10、环保、安全生产标准 （1）目标公司环保标准、排污和治理情况； （2）目标公司安全生产措施、执行情况； 五、尽职调查的内容 11、税费征、减、免等优惠情况 （1）目标公司税务登记证、登记机关及验证情况； （2）目标公司应纳税的税种、税率； （3）目标公司各年度纳税申报表及完税证明； （4）目标公司其他税收优惠的依据、证明文件及实施情况； （5）目标公司财政补赔优惠的依据、证明文件及实施情况。 五、尽职调查的内容 12、经营与业务情况 （1）目标公司的经营状况、业绩、资产总额、负债总额、所有者权益； （2）目标公司主营业务的分类、比重、市场情况； （3）目标公司的经营是否有或可能会发生政府或法律、法规上的限制和/或管制； （4）主要产品状况、主要构成、国内外主要厂家生产状况、产品销售率。 五、尽职调查的内容 13、并购程序与障碍 （1）优先购买权 （2）对转让的绝对限制 他项权利，查封、扣押、冻结 （3）其他反收购 （4）目标公司内部程序 （5）出让方内部程序 （6）国资转让程序 （7）小股东的态度 （8）工会和员工的态度 （9）高管离职补偿费 （10）国家反垄断审查 （11）政府审批程序 六、调查报告 调查完成后写出书面报告； 客观、准确、通顺、层次清晰； 报告篇幅长，需有重大法律问题清单或报告概要； 法律分析、风险提示/影响、解决方案或建议； 最终投资由委托人决策； 根据调查获取的信息决定是否进入目标市场，如何 进入目标市场-------战略决策--------投资、并购成败的关键。 可以根据情况、需求要求补充调查。 六、调查报告 目标公司的基本信息 1、未通过年检 原因是×××（比如未实际经营；未获得行业准入资质；未能获得安全生产许可证；拟注销公司，因此怠于年检） ◇法律依据《中华人民共和国公司登记管理条例》第76条公司不按照规定接受年度检验的，由公司登记机关处以1万元以上10万元以下的罚款，并限期接受年度检验；逾期仍不接受年度检验的，吊销营业执照。 ◇律师意见面临被工商局处罚的风险，建议×××（比如注销该公司）。该问题不对收购构成实质性障碍。2014年3月1日后，没有公司年检这一说了，这一条也就省了。 六、调查报告 目标公司的基本信息 2、股东具有特殊身份 原因是地方国资委持有目标公司的股权。 ◇法律依据《企业国有产权转让管理暂行办法》第5条企业国有产权转让可以采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律、行政法规规定的其他方式进行。 ◇律师意见需与转让方协商确定，本次股权转让采用哪一种程序，是产交所挂牌，还是协议转让。无论哪一种程序，都需要较一般项目更多的时间。因评估报告有效期为评估基准日后一年，建议尽早与转让方进行沟通，以便做好时间安排，否则将严重拖延并购项目进程。 六、调查报告 房产、土地 1、土地已抵押 原因是目标公司的土地已抵押，担保金额××亿元，目标公司负责人××口头表示，愿意偿还相关贷款，解除抵押。。 ◇法律依据《中华人民共和国物权法》第170条、第191条。。。 ◇律师意见如果贷款得不到偿还，目标公司将丧失土地，生产经营将受到重大影响。建议密切关注土地抵押在收购前解除抵押，或者扣留等同于贷款数额和利息的转让价款。该问题不对收购构成实质性障碍。 六、调查报告 房产、土地 2、房产证件不全 目标公司有3处房产因为建房手续丢失，或者建成后未有人组织办证等原因而没有房产证，目前要办理房产证较为困难。 ◇法律依据《中华人民共和国物权法》第170条、第191条。。。 ◇律师意见目标公司虽然没有房产证，但有对应的土地使用证，且目标公司与地方政府一直保持着良好的关系，该3处房产也已经使用多年，因此，一般情况下，目标公司对房屋的使用不会受到影响。日后房屋重建，应及时办理房产证。该问题不构成收购的实质性障碍。。 六、调查报告 房产、土地 3、房产已长期出租 目标公司的×处房产已长期租赁给关联公司。目标公司负责人××表示，该租赁确实为转让方控制下的两个公司的内部交易，租金很低，租期也比较长，该关联公司客观上需要使用目标公司的房产，短时间内无法腾空。 ◇法律依据《中华人民共和国合同法》第229条、第230条。。。 ◇律师意见目标公司将房产长期低价租赁给关联公司，是将目标公司的利益让渡给了关联公司。建议在收购前变更租赁合同，调整租金，尽量缩短租赁期限。由于出租的房产价值不高，并不影响目标公司的生产经营，因此不构