企业并购重组法律实务摘要.ppt

* 律师的法律内容一块，您分类的内容我不太理解，我感觉，应该分为两块，一块是代表收购方，一块是代表被收购方，而且代表不同主体，在次序上也不尽相同。对于法律服务内容的第二条和最后一条，我都不理解，不知是否您另有含义？如有可能的话，希望能够尽快沟通完善。谢谢！ * 外资并购的交易结构 对价的支付时限： 外国投资者在注册资本中的出资比例高于25% 外国投资者购买股权或资产，应于营业执照颁发日起3个月内向出售方支付全部对价，特殊情况经审批，需在6个月内付60%以上，一年内付清。 外国投资者对境内企业增资，应于申请营业执照日时缴付不低于20%的新资注册资本。 外国投资者在注册资本中的出资比例低于25% 以实物、实业产权等出资，应于营业执照颁发日起6个月内支付对价。 现金出资，应于营业执照颁发日起3个月内支付对价。 外资并购的交易方式 并购交易的作价： 并购当事人应以资产评估机构对拟转让的股权价值或拟出售资产的评估结果作为确定交易价格的依据。 并购当事人可以约定在中国境内依法设立的资产评估机构。 资产评估应采用国际通行的评估方法。 禁止以明显低于评估结果的价格转让股权或出售资产，变相向境外转移资本。 外国投资者并购境内企业，导致以国有资产投资形成的股权变更或国有资产产权转移时，应当符合国有资产管理的有关规定。 并购当事人应对并购各方是否存在关联关系进行说明，如果有两方属于同一个实际控制人，则当事人应向审批机关披露其实际控制人，并就并购目的和评估结果是否符合市场公允价值进行解释。当事人不得以信托、代持或其它方式规避前述要求。 外资并购的审批权限 审批机关： 依并购后所设外商投资企业的投资总额，企业类型及所从事行业，据有关规定，向具有相应审批权限的商务主管部门申请报批； 境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批； 外国投资者并购境内企业并取得实际控制权，涉及重点行业、存在影响或可能影响国家经济安全因素或者导致拥有驰名商标或中华老字号的境内企业实际控制权转移的，当事人应就此向商务部进行申报。 当事人未予申报，但其并购行为对国家经济安全造成或可能造成重大影响的，商务部可以会同相关部门要求当事人终止交易或采取转让相关股权、资产或其它有效措施，以消除并购行为对国家经济安全的影响。 审批时间 审批机关自收到规定的全部文件之日起30日内决定批准或不批准。 换股并购及程序规定 境外公司资格要求： 境外公司应合法设立并且其注册地具有完善的公司法律制度； 境外公司及其管理层最近3年未受到监管机构的处罚； 除特殊目的公司外，境外公司应为上市公司，其上市所在地应具有完善的证券交易制度。 境内外公司的股权应满足的条件 股东合法持有并依法可以转让； 无所有权争议且没有设定质押及任何其它权利限制； 境外公司的股权应在境外公开合法证券交易市场（柜台交易市场除外）挂牌交易（不适用于特殊目的公司）； 境外公司的股权最近1年交易价格稳定（不适用于特殊目的公司） 换股并购及程序规定 审批程序： 境内公司报有关文件到商务部申请批准 需预先提交旨在恢复股权结构的境内公司法定代表人签署的有关文件 商务部自收到全部文件之日起30日批准或不批准 批准，颁发“自营业执照颁发之日起6个月内有效”的加注批准证书 颁发加注“自颁发之日起8个月内有效”的外商投资企业营业执照和外汇登记证 境内公司或其股东自营业执照颁发之日起6个月内办理境外投资核准、登记手续 没有完成股权变更手续，则加注的批准证书及境外投资批准证书自动失效，股权恢复到并购前状态 换发无加注的外商投资企业营业执照、外汇登记证 获核准，获颁发中国企业境外投资批准证书，换发无加注的外商投资企业批准证书 自收到批准证书之日起30日内办理工商、外汇变更登记 自收到无加注的批准证书日起30日内申请换发无加注证照 外资并购反垄断限制 案例:凯雷收购徐工徐工科技(2006年最具争议案件) 收购方凯雷投资集团是一家全球私人股权投资机构。被收购方徐工科技为深市上市公司，主营工程机械产品的开发、制造和销售。凯雷徐工(本次收购专门成立的公司，凯雷亚洲投资基金全资子公司)2005年底计划以相当于20.7亿元人民币的等额美元收购徐工集团所持有的82.11%徐工机械股权；同时，徐工机械再增资2.4亿元，由凯雷徐工全部认购，至此，凯雷徐工将拥有徐工机械85%的股权。由于徐工机械直接及简介持有徐工科技43.06%股权，为第一大股东，因此，凯雷徐工实际取得对徐工科技的话语权，并触发要约收购。 1、国有资产贱卖论 2、反垄断问题 外资并购反垄断限制 《反垄断法》的规定： 对外资并购境内企业或者以其他方式参与经营者集中，涉及国家安全的，除依照本法规定进行经营者集中审查外，还应当按照国家有关规定进行国家安