Lec6-企业合并会计.ppt

pxb5555@126.com 第六讲 企业合并会计 主要内容 企业合并的含义与分类 企业合并会计处理方法概要 权益联合法 购买法 同一控制下企业合并的会计处理 非同一控制下企业合并的会计处理 与新会计准则相关的内容请参阅《企业会计准则第20号——企业合并》 第一节 企业合并的含义与分类 在现代市场经济条件下，许多企业致力于扩张规模，拓展经营业务与市场。一般采取两种基本的途径： 一是内部扩张方式，即通过自身的积累来扩大规模； 二是外部扩张方式，即通过企业合并来扩大规模。 由于内部扩张方式受所有者和企业自身能力的限制且受市场上活动范围的限制。 一、企业合并的目的 扩大市场份额（蒙牛君乐宝） 进入新领域（“平深恋”） 买壳上市 调整经济结构 企业合并现象的出现，对会计提出了新的要求。 过去实务中主要参照财政部1995年颁布《合并会计报表暂行规定》和1996年颁布的《企业兼并有关财务问题的暂行规定》。 随着合并方式创新，尤其换股合并出现，规定已不能适应经济需要。 立足中国实际，借鉴国际会计准则制定《企业会计准则第20号――企业合并》。 二、企业合并的含义及其分类 （一）定义 CAS No.20：“企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。” 法人主体VS报告主体 交易VS事项 吸收合并，合并方（或购买方）通过企业合并取得被合并方（或被购买方）的全部净资产，合并后注销被合并方（或被购买方）的法人资格，被合并方（或被购买方）原持有的资产、负债，在合并后成为合并方（或购买方）的资产、负债。 两家或两家以上企业合并成一家企业,其中一企业将另一企业吸收进自己企业，并以自己的名义继续经营，被吸收企业解散消失.。 公式表示：甲企业＋乙企业＝甲企业。 清华同方合并鲁颖电子，同方定向增发人民币普通股，按1.8：1比例换取鲁颖电子股东持有的全部股份，鲁颖电子全部资产并入同方，合并后，鲁颖电子法人资格注销。 新设合并，是指两家或多家企业合并设立一家新企业。合并完成后，合并各方解散。 新设合并后，原企业所有者将各自企业全部净资产投入新企业，成为新企业的股东，原有企业不再作为单独的法律主体而存在，只是作为新企业的分部进行经营活动。 公式表示：A企业＋B企业＋C企业＝D企业。 控股合并，合并方（或购买方）在企业合并中取得对被合并方（或被购买方）的控制权，被合并方（或被购买方）在合并后仍保持其独立的法人资格并继续经营，合并方（或购买方）确认企业合并形成的对被合并方（或被购买方）的投资。 一般是一个企业通过支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券取得其他企业的全部或足以控制该企业的部分有表决权的股份而实现的企业合并。 控股合并后合并各方仍作为单独的法律主体而存在，控股公司和被控股公司形成母子公司的关系。 公式表示：甲企业＋乙企业＝甲企业＋乙企业。 吸收合并和新设合并后存在的是单一企业，报告主体就是这一企业法人主体。 控股合并后，原企业依然存在，但合并后两个企业之间的关系变成了母子公司关系。在经营决策和财务决策上母公司可以对子公司实施控制，在生产经营方面两者成为事实上的一个整体，即由母公司和由该母公司所控制的子公司组成的企业集团。报告主体是由多个企业组成的企业集团。 2. 企业合并按照控制对象的不同分为两类： 同一控制下的企业合并 非同一控制下的企业合并 控制的定义： 是指一个企业能够决定另一个企业的财务或经营政策，并藉此从其经营活动中获取利益的权利。控制权的标志是“决策权”和“获取利益权”。 控制的实施途径： 一个企业自己或间接拥有另一企业半数以上的表决权，除非能证明这种所有权不构成控制。 即使一个企业拥有另一企业的表决权不足半数，但是通过其他方式获得了控制权。 判断原则：实质重于形式 同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移： 1）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。 2）合并事项需经国家有关主管部门审批的，已获批准。 3）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。 4）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项。 5）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。 同一控制下的企业合并指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方控制且该控制并非暂时性的。 例如:Ａ公司拥有Ｂ公司60%的股权;Ａ公司拥有Ｃ公司70%的股权。Ｂ公司和Ｃ公司合并为Ｄ公司,便为同一控制下的企业合并。其最终均为A公司控制。 同一方，是指对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的投资者。 相同的多方，通常指根据投资者之间的协议约定、在对被投资单位的生产经营决策行使表决权时发表一致意见