《香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负责,对其准确》.doc

香港聯合交易所有限公司對本公布之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不會因本公布全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 （於百慕達註冊成立之有限公司） 主要及關連交易、 更改名稱 及 採納新購股權計劃 ? 董事謹宣布，於二零零二年三月二十九日，本公司及其一家全資附屬公司（即寶途公司）與GGCL及GFEL訂立出售協議，據此： ? (i) 本公司已同意向GGCL出售Boto Strategic股份及轉讓祟堅貸款予GFEL；及 (ii) 寶途公司已同意向GFEL出售寶途業務及寶途業務資產及出售寶昌股份予GGCL。 ? 總現金代價為994,000,000港元（可予調整）。 ? 根據出售協議，Boto Strategic及其附屬公司及／或寶途公司須於緊接完成日期前一個營業日向本公司及／或Topway宣派及派付股息92,500,000港元。 ? 高先生（本公司董事會主席兼董事總經理）於下文詳述之出售中擁有權益。根據上市規則，出售協議項下之出售將構成本公司之主要及關連交易，須待（其中包括）獨立股東於本公司股東特別大會批准。  ? 董事亦宣布，於二零零二年三月二十九日，本公司全資附屬公司寶途公司就以13,500,000港元之代價向GFEL出售寶途物業與GFEL訂立寶途物業出售協議。由於高先生及Sino Pearl將合共持有GIHL全部已發行股本30%，GIHL及其全資附屬公司（即GGCL及GFEL）各自將為高先生之聯繫人士，故此彼等成為本公司之關連人士。根據上市規則，寶途物業出售將因而構成本公司之關連交易，須獲獨立股東批准。 ? 董事擬於完成後更改本公司之名稱為Imagi International Holdings Limited。 ? 董事另擬採納新購股權計劃替代於二零零一年九月一日生效之現有購股權計劃，新購股權計劃將符合上市規則第17章之規定。 ? 本公司將盡快向股東送交一份通函，當中載有（其中包括）出售協議、寶途物業出售協議的詳情﹔載列獨立董事委員會就出售及寶途物業出售向股東所作推薦意見的本公司獨立董事委員會函件﹔獨立財務顧問向本公司董事委員會發出之函件﹔新購股權計劃的主要條款﹔及召開本公司股東特別大會的通告。 ? 應本公司之要求，股份已於二零零二年四月二日星期二上午九時三十分暫停買賣，以待本公布刊發。本公司已向聯交所申請，由二零零二年四月三日星期三上午九時三十分起恢復股份買賣。 出售協議 日期 ： 二零零二年三月二十九日 訂約方 ： (i) 本公司（作為出售協議項下Boto Strategic股份賣方、崇堅貸款之承讓人及其他賣方債務（即寶途公司）之擔保人）； (ii) GGCL（作為銷售股份買方）； (iii) 寶途公司（作為寶途業務、寶途業務資產及寶昌股份賣方）；及 (iv) GFEL（作為寶途業務、寶途業務資產買方及崇堅貸款承讓人）。  GIHL由凱雷投資集團聯屬合夥人有限公司、Happy Nation全資附屬公司Sino Pearl及高先生分別擁有其70％、29％及1%權益。高先生為本公司董事會主席兼董事總經理。高先生於本公布日期，於於62,055,000股股份（約佔本公司已發行股本1.8%）中直接持有權益，另於31,243,410股股份（約佔本公司已發行股本0.9%）中間接持有權益，該等間接權益由高先生實益擁有的Kessuda Consultants Limited持有。高先生另透過Happy Nation於Sunni的51%權益於1,823,815,030股股份（約佔本公司已發行股本53.0%）中實益持有權益。Happy Nation乃由滙豐國際信託有限公司（作為以高先生及其家屬為全權信託受益人的全權信託基金Cheerco Trust之信託人）。 凱雷投資集團總部設於華盛頓，為全球最大世界性私人投資公司之一。凱雷投資發起管理層主導收購、策略性少數股東股份投資、私人股份配售、合併及增長資本融資，並制定有關架構及以牽頭股份投資者身分參與。自開業以來，凱雷投資曾於起過233項企業及房產交易投資逾64億美元，總收購額逾180億美元。除凱雷投資集團之聯屬合夥人有限公司將成為GIHL之股東外，彼等為與本公司或任何其附屬公司之董事、行政總裁或主要股東或任何彼等各自之聯繫人士概無關連之獨立人士。 企業架構 下文載列本集團於完成前及緊隨完成後的企業架構：  完成前  緊隨完成後  將予出售之資產 本集團將予出售之權益包括銷售股份、崇堅貸款、寶途業務及寶途業務資產，該等權益實際構成本集團之聖誕節日產品及悠閒傢俬業務。本集團截至二零零零年三月三十一日及二零零一年