2016年5月9日-中国证监会.doc

2016年5月9日-2016年5月13日发行监管部 发出的再融资反馈意见 2016年5月9日-2016年5月13日，发行监管部共发出2家再融资申请的反馈意见，具体如下： 一、江苏澳洋科技股份有限公司 1.申请人本次募集资金用于港城康复医院及康复医院连锁项目、澳洋医院三期综合大楼建设项目、澳洋医学科研中心建设项目等。请申请人：（1）说明本次募投项目实施主体是否为营利性机构；若为非营利性机构，是否纳入合并范围，是否符合企业会计准则的要求，如何实现投资收益；（2）若本次募投项目实施主体为非全资子公司，请说明选择其作为实施主体的原因与合理性，并说明募集资金的投入方式；若选用委托贷款方式，请说明委托贷款利率确定的依据与公允性；若选择增资方式，请说明增资价格确定的依据与公允性；说明少数股东是否同比例提供委托贷款或增资，如否，此种安排是否合理，是否可能损害上市公司利益；（3）披露本次募投项目的预计投资进度。请保荐机构出具核查意见。 2.申请人拟使用本次募集资金4.5亿元补充流动资金。请申请人：（1）根据上市公司报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水平、银行授信、有息负债比例等，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补充流动资金是否与现有资产、业务规模相匹配，是否可能用于财务性投资，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定。 请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明未来三个月有无进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。 3.申请人前次募集资金为2015年发行股份购买资产并配套募集资金，出让方承诺了2015年至2017年标的资产业绩，而前次募集资金使用报告及鉴证报告仅包括配套募集资金部分，缺少购买资产的内容。请申请人、会计师按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，重新出具关于前次募集资金使用情况的专项报告及鉴证报告。请申请人说明自有资金或本次募集资金是否可能增厚标的资产经营业绩，进而影响业绩承诺的有效性。请会计师：（1）说明标的资产实现业绩是否能区分后续投入资金（如有）单独核算，并说明理由；（2）说明会计师未来如何实施审计程序，保证被收购主体未来经营业绩独立核算。请保荐机构核查标的资产业绩独立核算的保障措施是否充分，是否会导致“承诺业绩实现情况无法衡量，承诺主体不履行相关承诺，从而损害上市公司中小股东利益”的情形。 4.本次非公开发行的发行对象为温州思瑞股权投资管理合伙企业（有限合伙）、乐源财富管理有限公司、南通乐源汇达资产管理有限公司、武汉京汉大秦资本管理有限公司、张家港市金科创业投资有限公司、张家港市金城融创投资管理有限公司、上海晶嘉投资管理有限公司等。 （1）关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性 请申请人补充说明：①作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；②资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；③委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；④申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。 （2）关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条款 请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：①委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；②在非公开发行获得我会核准后、发行方案