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东土科技律师工作报告 ■本刊特约 付梓钦 东土科技于9月19日发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，并于10月13日发布了修订后的收购报告书，计划以每股5.35元的价格定向发行9028.04万股股份，外加16500万元现金用于收购3家公司股权，包括和兴宏图100%股权、东土军悦49%股权以及远景数字49%股权。对于这3家公司，笔者在了解该收购报告书时发现，本次收购过程有很多疑点值得大家探讨。 收购参股子公司存利益输送嫌疑 报告书显示，通过本次收购，原本是东土科技的控股子公司的东土军悦和远景数字将成为东土科技的全资子公司。而针对这两家公司被收购股权，东土科技给出的收购价格分别为7000万元和6200万元。由此计算，东土军悦整体估值为14285.71万元，远景数字的整体估值为12653.06万元。然而，值得注意的是，东土科技在收购这两家公司股权时却存在利益输送嫌疑。 资料显示，东土科技在2014年1月通过受让股权的方式，以1500万元获得东土军悦51%的股权，当时对应东土军悦的整体估值仅为2941.18万元。如今,在不到2年的时间，东土军悦的整体估值就暴增了385.71%。而出现如此高的增值幅度，是否对应着东土军悦盈利能力的大幅提升呢？ 单从财务数据分析看，东土军悦2014年实现的净利润金额为258.19万元，以本次收 证券市场红周刊015年11月17日 购对应的14285.71万元整体估值计算，市盈率高达55倍以上。如从今年前5个月的业绩表现看，该公司还出现高达312.56万元的大额亏损，直接将其2013年和2014年累计实现的全部利润系数抹去。就是针对这样一家盈利能力前景堪忧的公司，东土科技却给出了将近1.5亿元的整体估值，这不由令人质疑该公司收购价格过高，存在向控股子公司的少数股东方进行利益输送的嫌疑。 同样，东土科技在收购远景数字这家公司过程中也存在一定问题。资料显示，东土科技在2013年8月获得远景数字51%股权时，支付的对价仅为5253万元，对应远景数字整体估值为10300万元，本次收购时整体估值为12653.06万元，相比3年前估值仅增长了20%以上。问题的关键在于，本次拟收购的远景数字的盈利前景却是非常不乐观的。根据该公司的财务数据来看，今年前5个月实现的营业收入金额仅为451.4万元，相当于2014年全年实现金额1801.18万元的四分之一；同期实现的净利润金额更是只有90.69万元，仅相当于2014年全年实现金额907.22万元的十分之一。针对该家公司，东土科技却选择在其业绩大幅下滑溢价收购，其收购意图实在令人费解，似有为远景信息少数股东“甩包袱”之嫌。 收购主体部分客户应收账款 再来看看东土科技本次计划收购的重点公司和兴宏图情况，该公司同样存在经营规模下滑的现象，根据审计报告披露的数据，和兴宏图在今年前5个月实现营业收入和净利润金额分别为1484.82万元和266.82万元，其中营业收入金额尚不及2014年全年的三分之一， 证券市场红周刊015年11月17日 处于同比下滑状态；净利润表现略好，但也仅为2014年全年水平的43.79%，勉强没有出现同比下滑。但是，如考虑该公司的盈利构成，可见真正归属于和兴宏图主营业务的盈利能力，还比审计报告的净利润数据要低。资料显示，今年前5个月通过购买银行理财产品获得收益金额就高达38.05万元，超过了同期实现净利润的十分之一。然则就是这样一家年盈利规模不过数百万元的公司，东土科技却要为之付出6.82亿元的估值对价，相比该公司的账面净资产溢价了11倍。除此之外，和兴宏图的应收账款方面还存在财务疑点。 根据审计报告披露的数据显示，截止到今年5月末，和兴宏图的应收账款净值高达2145.25万元，相比2014年末的974.82万元大幅增加了一倍以上。由于和兴宏图的营业收入规模在今年前5个月中还是呈现下滑的，在这样的条件下，应收账款却出现大幅增加，可见该公司主营业务回款能力出现了大幅下滑，而这种现象的本身就非常值得警惕。 由于和兴宏图的部分客户涉及到军工领域，因此该公司并未详细披露前五名客户的全部详细名称，但是针对同一家军工客户，该公司则以同一个英文字母代替表示，因此可以由此出发分析该公司应收账款构成的合理性。 在和兴宏图2013年末的应收账款构成中，金额排名第一位的客户代替名称为F，对应金额为834.43万元，且账龄全部为1年以内款项。在正常的会计核算逻辑下，应收账款用于核算与主营业务相关的未结算款项，因此应收账款的形成与主营业务密切相关，只有先发生销售收入，才有可能随之产生应收账款，且后者的金额不应当超过