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第四章 企业合并 第8章 企业合并 要求：了解企业合并的类型及相关的会计问题。理解购买法和权益结合法的基本原理，掌握其操作程序，了解其应用情况与优缺点。 重点及难点： 购买法与权益结合法 参考资料： 财政部：企业会计准则第20号——企业合并(CAS20) IASB：国际财务报告准则第3号——企业合并（IFRS3） FASB：财务会计准则第141号——企业合并（SFAS141） 第一节 企业合并及及其分类 一、企业合并的概念 企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。 二、企业合并的分类 （一）按企业合并的法律形式 吸收合并（兼并） ：A公司 + B公司 → A公司 创立合并（新设合并） ：A公司 + B公司 → C公司 控股合并：A公司+B公司 → A公司+B公司+AB企业集团 （二）参并企业合并前后是否受同一控制 1.同一控制下的企业合并：参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。 （三）其他分类 1.按照企业合并的性质 购买性质的合并 股权联合性质的合并 2.按合并企业所涉及的行业 横向合并 纵向合并 跨行业合并 3.按支付合并对价的方式 以现金或其他资产为合并对价 以发生或承担负债为合并对价 以发行权益性证券对合并对价 以以上方式的组合为合并对价 第二节 企业合并的会计问题与会计处理方法 一、企业合并的会计问题 （一）吸收合并、新设合并 1.合并方要进行会计处理 参与合并各方的资产、负债的计价 合并中发生的费用的处理 被合并企业期初至合并日的损益的处理 被合并企业留存收益的处理。 2.被合并方：可能涉及清算会计。 （二）控股合并 1.控股方（母公司）：长期股权投资的核算。 2.企业集团：合并财务报表（由集团中的母公司编制）。 本章主要讨论吸收合并与创立合并的会计处理问题。 二、企业合并的会计处理方法 （一）购买法 购买法的特点： 1.将对企业合并视为购买净资产 2.有新的计量基础 合并中取得被购买方净资产按照购买日的公允价值计量。 3.需要确定和分配合并成本 4.可能产生商誉或负商誉 合并成本大于取得可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉；反之为负商誉。 （二）权益结合法 也叫联营法或权益入股法、股权合并法。要点： 1.将企业合并视为是股权联合，而非资产交易； 2.参与合并企业的资产、负债维持账面价值，因而没有产生新的计价基础 3.不需要确定和分配合并成本 4.不存在商誉问题 5.参与合并企业期初至合并日的损益，包括在合并后企业的利润表中。 6.被合并方合并前的留存收益中属于合并方的部分：编制合并财务报表时，以合并方调整后的资本溢价为限，自资本公积转入留存收益。 7.会计政策的统一。如被合并方合并前的会计政策与合并方不一致，应按合并方的会计政策调整被合并方资产、负债的账面价值，并以此为合并中取得资产、负债的入账价值。 （三）新主体法 新实体法，新起点法，重新开始法 1.将企业合并视为完全新建一个企业。 2.参加合并的各企业的资产与负债均按合并日的公允价值计价。 3.合并前各方的留存收益都不转入新的会计主体。 三、合并会计处理方法的评价 （一）权益集合法 核算简单，计价基础统一。但是，①缺乏明确合理的概念基础，权益结合中的“延续”基础受到质疑；②没有反映企业合并是按公允价值成交这一事实；③合并后有操纵盈余的可能，不利于资源的优化配置。 （二）购买法 能够克服权益集合法的局限性。但是，①计价基础不一致；②可靠的公允价值难以确定；③商誉的确认计量存在争议；④有时难以确定购买方。 四、合并会计处理方法的应用 （一）国际惯例与发展趋势 权益集合法只在少数国家被允许采用，并且有严格的条件，更有被废止的趋势（FAS141—企业合并要求从2001.6.30开始废止权益结合法）。 （二）中国 《合并会计报表暂行规定》（1995）及《企业兼并有关会计处理问题暂行规定》（1997）：简化的购买法，但在近年的合并案例中，大部分采用权益结合法。 CAS20——企业合并（2006） 同一控制下的企业合并：权益结合法； 非同一控制下的企业合并：购买法。 第三节 同一控制下的企业合并的会计处理 会计处理方法：CAS20要求，同一控制下的企业合并采用权益结合法。 一、会计处理要点与程序 （一）会计处理要点 1.合并中取得被合并方净资产的确认与计量 （1）确认：仅限于被合并方账面上原已确认的资产（含原商誉）与负债，合并中不确认新的资产（如新商誉）与负债。 （2）计量：维持其在被合并方的原账面价值不变。 2.合并差额及其处理：合并方取得的净资产账面价值与作为合并对价支付的资产、承担的负债的账面价值或发行的股份的面值总额的差额，调整合并方资本公积中的溢价；资本溢价不