2哈啤案例.ppt

哈啤董事长李文涛则是哈啤的“老人”。李生于1955，在哈尔滨啤酒厂工作20年，历任哈尔滨啤酒厂设备科科长、车间主任、厂长助理、副厂长。1996年出任哈尔滨啤酒厂厂长。曾当选黑龙江省十大杰出青年，获得过全国“五一劳动”奖章。招股书中披露，其住所是南岗区大成街221号151室。记者来到这里，发现这是一普通八层居民楼的五楼，防盗门的数字已完全磨掉。从外观上看，该楼至少已建成10多年。 执行董事、营运总监符辉40岁左右，业务发展总监鲍刘锁52岁，都是哈尔滨人，李、符、鲍三人均是任职哈啤厂多年，长期在哈尔滨办公。 ? ? 1998年、1999年间，中企基金旗下全资子公司CEDF从当时的哈尔滨啤酒厂外方股东香港新中港集团购买了其所持哈啤的52%股权。 2000年，哈啤厂所持股权被转至哈尔滨市政府在港窗口公司国利发展的全资子公司哈尔滨啤酒厂有限公司(注册于英属处女岛)，哈啤从此在法律上即成为“纯外资”公司，虽然其股东、管理层与境内机构均存在千丝万缕的关系。 2002年6月27日，哈啤在港成功上市，两大股东CEDF及哈尔滨啤酒厂有限公司所持股权稀释至39%和33.5%，其余27.5%由公众持有。 6月27日，CEDF将所持2.95亿股哈啤股权出售给SAB所控制的Gardwell公司，套现6.755亿港元。值得注意的是，CEDF并未向SAB出售其所持的全部哈啤股权。实际上，在向SAB售股之前，CEDF公司作了一次重组，向后来加入的股东Brewery Investors Limited公司(下简称BIL)回购其所持的本公司股权，而支付的对价则是4220万股哈啤股权。另有400余万股哈啤股权，则出售给其他人士。 如此种种安排，SAB最终所购入的股权约为29.6%(后来稀释为29.41%)，而间接为哈尔滨市政府所持的股权亦稀释至29.25%(后进一步稀释至29.07%。这两个相差无几的比例，一方面保证了当时的战略投资者SAB第一大股东的地位，却也为日后出卖国有股份出现两大股东相争的局面埋下伏笔。很明显的是，一旦争夺出现，即使某些股东如BIL人士所持股权绝对量并不大，但其取向也将成为影响胜负的重要因素(参见辅文《BIL的角色》)。 2004年3月20日，哈市政府将股份售予GCH，作价9.47亿港元。 很显然，哈啤第一大股东售股于公司上市一年后售股、第二大股东在其后数月内售股，以及上市前后围绕股权结构的种种筹划，其间配合丝丝入扣，当不是偶然所致(参见资料《哈啤大事记》)。 “哈啤在上市之初的股权结构就是以出卖为目的精心设计的，一切都在精密的计算之中。”——投资银行家 目前国内大型啤酒公司的控股权多由大股东掌握，例如广东控股及华润创业(HK0291)分别持有粤海啤酒及华润啤酒51%股权；喜力及SAB则持有余下49%。外资若要取得控股权，惟一方法就是向大股东要求增持，况且大股东与策略性股东多有协议，若出售股份，策略股东有优先认购权，“第三者”要介入亦有难度。哈啤目前两大股东各持三成、公众持股四成的格局，便成理想的收购战策源地。 2002年7月到2003年6月间，哈啤通过行使超额配股权、定向配股以及兑换可换股票据所附的换股权，哈啤的总股本已经由最初的8.8亿股扩大到9.78亿股，而哈尔滨市政府通过HBF所拥有的股份比例已摊薄到29.78%。 到了2003年6月，哈啤上市一年期满，大股东股权解冻之际，中企基金在第一时间选择了退出。 GCH出场 与哈啤第二大股东哈尔滨啤酒厂有限公司签约，斥资9.47亿港元购买其所持29.07%股权的Global Conduit Holdings(GCH)，是一家英属处女岛注册公司。3月20日，这项交易正式签约。 Conduit的中文意义是“通道”，公司的功能正如其名。 或许自恃有“独家协议”在先，SAB对于GCH的进入起初并未在意。一位接近此项目的投行人士透露，其实，就在哈尔滨政府方面向GCH出售股权之前，先曾与SAB有过谈判。 据说，SAB坚持以2003年6月的收购价买下哈市政府手中的股份，约为每股2.29元。而后来的买主GCH出价为每股3.25元，高出近42%。 “SAB错误判断了形势，他们认为AB已经放弃了进入哈啤的机会，也不相信AB还有进入的要求。”——投资银行家 当哈尔滨政府打算出售股份时，SAB至少有两次机会防止目前与AB争夺的局面出现。不仅哈尔滨政府一方，甚至后来的GCH，也曾尝试与SAB谈判，但均因价格原因未达成一致。猜测SAB的想法是，如果SAB保持惟一战略投资者地位，GCH作为一个财务投资者并不能对其拓展策略造成威胁，SAB完全可以在适当的时候突破策略协议，再以接近自己期望的价格取得其手中的股份，达到全面控制哈啤的目的。 当然，SAB没想到，哈啤后来中止了与SAB的策略投资者协议