公司分立合并操作规范.doc

公司合并、分立登记操作规程???? 为规范公司合并与分立登记行为，根据新修订的《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条例》等有关法律法规规定，现就公司合并、分立登记提出如下操作意见，供各地参考。 一、公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种方式。公司合并采取吸收合并方式，且存续公司登记事项发生变更的，应当申请变更登记。公司合并采取新设合并方式的，新设公司应当申请设立登记。因合并而解散的公司，应当申请注销登记。 公司分立可以采取派生分立和新设分立两种方式。公司分立采取派生分立方式，且存续公司登记事项发生变更的，应当申请变更登记；新设公司应当申请设立登记。公司分立采取新设分立方式的，原公司应当申请注销登记；新设公司应当申请设立登记。 二、公司合并、分立应当履行以下程序： （一）合并各方公司股东会或者拟分立的公司股东作出合并或者分立决议。 （二）编制资产负债表及财产清单。 （三）签订相关协议。 （四）自决议作出之日起10日内通知债权人。 （五）自决议作出之日起30日内在报纸上公告。 （六）办理财产合并或分割手续。 （七）验证注册资本。 （八）办理法律、行政法规规定的报批手续。 （九）自公告之日起45日后向公司登记机关申请登记。 （十）法律、行政法规或者国务院决定规定或当事人约定的其他程序。 三、公司合并的，存续公司注册资本等于合并公司的注册资本之和。公司分立的，分立公司的注册资本之和等于原公司注册资本。 除法律法规另有规定的外，公司合并、分立是否需经评估、审计，以及股东各方的折股比例，可由公司股东会及股东按照公平、诚信、自愿的原则自行决定。 四、吸收合并的存续公司办理变更登记时，应当提交下列文件： （一）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》。 （二）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件。 （三）合并各方的股东会（股东大会）决议。 （四）合并协议。合并协议的内容一般应包括合并各方的基本情况、合并形式和具体方案、股份折合方法、合并后公司的名称、住所和法定代表人、注册资本和股东持股比例，合并各方债权债务的承继方案，职工安置办法，违约责任及争议的解决等。 （五）在报纸上登载公司合并公告的证明。 （六）债务清偿或者债务担保的说明。 （七）合并后新公司股东会（股东大会）决议。决议内容主要包括：确认债务清偿或者债务担保的说明、修改公司章程等决议事项。 （八）修改后的公司章程或者章程修正案。 （九）验资报告。 （十）新增加股东（发起人）的法人资格证明或者身份证明； （十一）因合并而解散公司已办理注销登记的证明。 （十二）公司营业执照复印件。 公司合并同时变更其他登记事项的，还应当按照公司登记管理条例》、《企业登记申请材料及格式规范》规定提交相应的文件、证件。法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。 五、新设合并的新设公司申请设立登记时，应当提交下列文件： （一）公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》。 （二）全体股东签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件。 （三）公司章程。 （四）股东（发起人）资格证明或者自然人身份证明。 （五）验资报告。 （六）法定代表人、董事、监事、经理的任职文件。 （七）公司董事、监事、经理的身份证复印件。 （八）公司住所证明。 （九）《企业名称预先核准通知书》。 （十）合并各方股东会（股东大会）决议。 （十一）合并协议。合并协议的内容一般应包括合并各方的基本情况、合并形式和具体方案、股份折合方法、合并后公司的名称、住所和法定代表人、注册资本和股东持股比例，合并各方债权债务的承继方案，职工安置办法，违约责任及争议的解决等。?? （十二）在报纸上登载公司合并公告的证明。 （十三）债务清偿或者债务担保的说明。 （十四）合并后新公司股东会（股东大会）决议。决议内容主要包括：确认债务清偿或者债务担保的说明、通过章程等决议事项。 （十五）因合并而解散的公司已办理注销登记的证明。 公司经营范围涉及法律、行政法规规定必须报经审批的项目，应当提交有关部门的批准文件。法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。 六、因合并而解散的公司申请注销登记时，应当提交下列文件： （一）《公司注销登记申请书》。 （二）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件。 （三）公司股东会（股东大会）关于公司合并和解散的决议。 （四）合并协议。 （五）在报纸上登载公司合并公告的证明。 （六）存续（新设）公司股东会（股东大会）出具的债务清偿或者债务担保的说明。 （七）企业法人营业执照。 （八）法律、行政法规规定应当提交的其他文件。 七、派生分立的存续公司