泰豪科技股份有限公司关于公司治理自查报告和整改计划.doc

泰豪科技股份有限公司 关于公司治理自查报告和整改计划 二○○七年七月 目 录 一、特别提示 3 二、公司治理概况 4 （一）公司现有治理机构 4 （二）公司现有治理文件 4 （三）公司治理活动沿革 5 三、公司治理存在的问题及原因 7 （一）自查情况 7 1、公司基本情况、股东状况 7 2、公司规范运作情况 11 3、公司独立性情况 19 4、公司透明度情况 22 5、公司治理创新情况及综合评价 24 （二）公司治理存在的问题和原因 25 四、整改措施、整改时间及责任人 27 五、有特色的公司治理做法 28 1、规范管理提供发展内动力 28 2、建设有特色的企业文化 28 3、坚持“技术+资本”发展战略 28 4、探索股权长效激励机制 29 六、其他事项 30 一、特别提示 泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等内部规章制度，对公司治理情况进行了自查。现将公司治理方面存在有待改进的问题做如下提示： 1、相关议事规则有待修订 随着新修订的《公司法》和《证券法》的实施，公司已于2006年完成了《公司章程》和《股东大会议事规则》的修订。但公司原《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《总裁工作条例》有待根据新的证券法规和《公司章程》及时进行修改。 2、信息披露制度有待完善 公司原《信息披露制度》系于2002年制定的，随着上海证券交易所的《股票上市规则》对上市公司信息披露有了新的要求和规定，公司急需对《信息披露制度》进行修订。与此同时，公司缺乏重大事件的内部报告和传递等方面的规范文件，有待制定《重大信息内部报告制度》，以强化重大事件的信息披露。 3、独立董事制度有待规范 公司独立董事在日常工作中基本能够起到监督咨询作用，但是没有开展年度述职工作。公司在《公司章程》中设有“独立董事”的专门章节条款，用于规定其职责和权利，但原《独立董事制度》内容较过简单。 4、股东和董事、监事、高管持股行为有待规范 随着公司限售流通股的解禁，以及董事、监事和高级管理人员持有本公司股份，相关持股行为有待规范，急需制定公司内部关于股东、董事、监事和高级管理人员所持本公司股票及其变动二、公司治理概况 自2002年7月上市以来，本公司一直以完善公司法人治理结构，建立现代企业制度为己任，严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善治理制度，促进公司的规范运作和健康发展2003年月对公司进行了巡回检查公司法规的认识，根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》规定，公司对《章程》进行了修订，增加了有关“对外担保”等内容的章节，从担保对象、审批程序和权限等方面进行了规范。根据中国证监会江西证监局《关于江西上市公司进一步加强募集资金管理和使用的监管意见》规定，公司《募集资金管理办法》加强募集资金的管理，提高资金使用效益率先在2004年度股东大会采用上海证券交易所交易系统进行网络投票，大大提高了中小股东的参会比例。公司被上海证券交易所确定为股权分置改革进入积极稳妥推进阶段后的首批公司，10月顺利完成股改，是沪市首家采用缩股方式进行股改的上市公司。设立了以独立董事为的审计委员会、薪酬与考核委员会，并制定了《董事会专门委员会工作细则》公司董事会以高效的运作机制、突出的治理能力荣获第二届(2005)中国上市公司董事会金圆桌奖最佳董事会称号。三、公司治理存在的问题及原因 （一）自查情况 本公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动的通知》，对公司治理情况逐项进行了自查。 1、公司基本情况、股东状况 （1）公司的发展沿革、目前基本情况 A．公司的发展沿革 本公司经江西省股份制改革和股票发行联审小组赣股[199911号文批准,由有限责任公司整体变更股份有限公司公司的发起人为清华同方、江西清华、凤凰光学、丰物实业、三和电力三和电力、南昌高新。1999年12月3日在江西省工商行政管理局登记注册,经中国证券监督管理委员会证监发字[]59号文批准，公司向境内社会公众发售新股万股，。发行后总股本为6,828股。公司总股本为,730,407股经中国证券监督管理委员会证监发字[]11号文批准，发行后总股本为30,410股。计算机及软件产品、发电机组、输变电配套设备、电子产品及通信设备、光机电一体化设备、医疗仪器、环保设备的开发、生产、销售；智能建筑弱电工程、中央空调工程、网络信息系统集成、电气自动化工程、环保工程的承接和综合技术