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weiping gzdx weiping 经济法 第7章 合伙企业法 第一节 普通合伙企业 第二节 有限合伙企业 第三节 合伙企业的解散与清算 第一节 普通合伙企业 普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。 普通合伙人指在合伙企业中对合伙企业的债务依法承担无限连带责任的自然人、法人和其他组织。 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。 普通合伙企业的设立 设立条件 1.有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力； 2.有书面合伙协议；经全体合伙人签名、盖章后生效。 载明以下内容： 合伙企业的名称和主要经营场所的地点； 合伙目的和合伙经营范围； 合伙人的姓名或者名称、住所； 合伙人的出资方式、数额和缴付期限； 利润分配、亏损分担方式； 合伙事务的执行； 入伙与退伙； 争议解决办法； 合伙企业的解散与清算； 违约责任。 3. 有合伙人实际缴付的出资 合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。 4. 有合伙企业的名称和生产经营场所； 合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样 5. 法律、行政法规规定的其他条件。 普通合伙企业的财产 合伙财产的认定 合伙人的出资 以合伙企业名义取得的收益及依法取得的其他财产 合伙财产的规定 合伙企业存续期间，除依法退伙等法律有特别规定的外，合伙人不得请求分割合伙企业的财产；也不得私自转移或者处分合伙企业财产 合伙企业存续期间，除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意；在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。 合伙企业存续期间，合伙人之间可以转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额，但应当通知其他合伙人。 合伙企业存续期间，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意； 普通合伙企业事务的执行 执行方式 全体合伙人共同执行 委托一名或数名合伙人执行　 执行事务的规定 除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意： 改变合伙企业的名称； 改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点； 处分合伙企业的不动产； 转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利； 以合伙企业名义为他人提供担保； 聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。 合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。 除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。 合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。 利润分配与亏损分担规定 合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。 普通合伙企业与第三人的关系 合伙与善意第三人的关系 合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。 合伙与债务人的关系 合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。 合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。 合伙人个人债务的清偿规则 合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。 合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。 人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依法为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。 普通合伙的入伙与退伙 入伙 指合伙企业存续期间，非合伙人加入合伙企业并取得合伙人资格的行为 新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。 入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。 新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。 普通合伙的入伙与退伙 退伙 指合伙人退出合伙企业，从而丧失合伙人的资格 协议退伙：合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙： 1.合伙协议约定的退伙事由出现； 2.经全体合伙人一致同意； 3.发生合伙人难以继续参加合伙的事由； 4.其他合伙人严重违反合伙协议约