上市公司重大资产重组管理办法(2014版)点评.docxVIP

蓝色字体是比2011年版本增加的内容；紫色字体是比今年7月发布的《上市公司重大资产重组办法（征求意见稿）》增加的内容；红色字体并前置【翁笔记】的是国信证券投行部翁志超的点评；绿色字体是金融资编辑的点评内容。 　　上市公司重大资产重组管理办法（2014版） 　　第一章总则 　　第一条不变，略。 　　第二条本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为（以下简称重大资产重组）。 　　上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。 　　上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。 　　【翁笔记】上市公司XX索具拟非公开发行股份募集资金5亿来收购XX传媒的100%股权，由于收购XX传媒100%的股权为XX索具非公开发行股份中的募投项目，有了相应的审批，故适用《上市公司证券发行管理办法》与《上市公司非公开发行股票实施细则》而不适用于《上市公司重大资产重组管理办法》。如果XX索具使用原IPO的超募资金来收购XX传媒100%的股权，由于收购XX传媒100%股权并不是IPO时的募投项目，如果该收购触发了重大资产重组的条件，则适用于《上市公司重大资产重组管理办法》。 　　第三条 不变，略。 　　第四条不变，略。 　　第五条不变，略。 　　第六条为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。 　　前款规定的证券服务机构和人员，不得教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，不得从事不正当竞争，不得利用上市公司重大资产重组谋取不正当利益。 　　【金融资点评】：此为新增内容，因为放松并购重组后，市场化的并购重组很可能成为操纵股价的重要砝码，目前部分上市公司聘请一些机构进行市值管理，往往是把相应机构的利益跟股价涨幅捆绑，容易导致内外勾结，不惜弄虚作假以达到股价暴涨目的。 　　第七条 不变，略。　　第八条中国证监会依法对上市公司重大资产重组行为进行监督管理。 　　中国证监会审核上市公司重大资产重组或者发行股份购买资产的申请，可以根据上市公司的规范运作和诚信状况、财务顾问的执业能力和执业质量，结合国家产业政策和重组交易类型，作出差异化的、公开透明的监管制度安排，有条件地减少审核内容和环节。 　　【金融资点评】：明确了分道审核制，好公司好资产就会更快获批。 　　第九条鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金等投资机构参与上市公司并购重组。 　　【金融资点评】：此条新增。看到这里，小金恍然大悟，今年类似天堂硅谷等PE大肆搞并购基金及市值管理原来是有政策力挺滴。不过值得注意的是，许多PE搞的一些创新，都涉嫌坐庄，这既是泡沫更是毒瘤，终会被清除，最近杭州某PE搞的租壳，就是个伪创新，被上证报报道之后，立马被“谈话取消”。 　　第十条中国证监会在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会（以下简称并购重组委），并购重组委以投票方式对提交其审议的重大资产重组或者发行股份购买资产申请进行表决，提出审核意见。 　　【翁笔记】在并购重组委的审议项目里单独添加“发行股份购买资产”，意即将本概念与重大资产重组完全分割开来，同时重大资产重组中只有借壳上市才需要并购重组委审，其他形式的不需要。而一旦你是用股权支付的方式作为对价购买标的，则全部划为发行股份购买资产，依然要上并购重组委，只能说进步了一小步。 　　第二章 重大资产重组的原则和标准 　　第十一条 不变，略。 　　第十二条不变，略。 　　第十三条 自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32 号）规定的其他发行条件(金融资点评：旧版是在此规定“上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元”。现在用等同IPO概括了。)；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为。 　　【翁笔记】此条即为市场上所谓“借壳”的判断标准，因此借壳的