资本的游戏69章.ppt

9.11借壳上市的并购重组 借壳上市被称为反向收购，是投资银行业技术含量最高的操作模式。 正常的公司上市不一定要涉及资产兼并，但是借壳上市却无法绕开一系列复杂的资产兼并。 一个企业的正常上市过程是一个漫长而艰苦的历程。上市是因为缺钱，但是上市过程又要大笔花钱，这是个矛盾的悖论，其中孕育着巨大的风险。在耗费大量资金和时间之后一旦失败，企业难免会大伤元气。 而反向收购，借壳上市，是一个解上述悖沦的捷径。只要拟上市公司本身具备足够的实力，同时壳公司的股东会愿意配合，上市操作的成功就会具有较大的确定性。 案例9：通过OTCBB反向收购上市 这是一个比较典型的通过OTCBB反向收购在美国纳斯达克上市的案例。为了便于读者理解和计算，我们把所有数字标准化，并把整个过程分成选壳一填壳和私募一升级两个步骤完成。 第一步：选壳一填壳 1 A公司原来是一家在纳斯达克小企业版上市的高科技公司，由于技术孵化失败，被摘牌落进了OTCBB市场的垃圾桶。公司总股本2000万股，其中1000万股为发起人股，占50%；另外1000万股为公众流通股，占50%。目前公司业务已处于停止状态，股票价格跌至0.01美元，公司没有债务和法律诉讼。 2 B公司是一家擅长反向收购的小型投资银行，受中国C公司的委托在美国买壳上市，双方商定的条件是B公司负担所有中间的操作费用，包括买壳的费用、律师和会计师的费用、注册离岸公司的费用、私募资金的费用，共预计200万关元，然后在实现OTCBB上市后，占有壳公司5%的股权。为此，B公司选中了A公司的壳资源，双方议定买壳价格为50万美元。 3 为挽救A公司命运，公司发起股东和管理层决定资产重组。在B公司聘用律师的指导下，A公司召开股东大会通过合并股权的决议，将所有股东的股本10股并为1股.这样原公司股东的总股本由2000万股被压缩为200万股。其中控股股东持100万股，占5%；原公众股股东持100万股，占5%，两者合计占10%.这样公司就腾出了占总股本90%的1800万股，用于反向收购C公司的优良资产。 4 中国境内的C公司已持续经营6年以上，3年前开始盈利，现拥有净资产3200万美元，上年销售额约1. 2亿美元，税后净利润1020万美元。公司发行普通股1700万股，每股盈利 1020万元/1700万股 0. 6美元，若按5倍市盈率计算，每股价格3美元，公司总市值 1700万股x3美元 5100万美元。 5 C公司委托B公司在英属开曼群岛注册一家离岸公司K，作为买壳上市的跳板。由K公司发行股票1 800万股，其中1 700万股支付给C公司股东，用于收购C公司的全部股权，另外100万股由B公司以出资中介费用的方式认购。经此反向收购之后，C公司成为K公司的全资子公司。同时C公司股东持有K公司94. 44%的股权，成为K公司控股股东，而K公司余下的5. 6%的股权为B公司持有。上述反向收购也可以理解为K公司与C公司之间的股权置换，即K公司以其94. 4%的股权置换了C公司100%的股权。 （6 下一步是填壳，A公司发行1 800万股给K公司，用于收购K公司全部股权，相当于双方以1：1的比例互换股票。结果是K公司成为A公司的全资子公司，同时K公司也成为A公司的控股股东。填壳之后。A公司的股权分配比例为：C公司股东持股1 700万股，占85%；B公司持股100万股，占5%；原A公司的旧股东共持有200万股，占10%。 7 壳公司A被注入优良资产之后起死回生，股票在OTCBB市场上有了流通性、按照其全资子公司C上年业绩和规模，填壳之后每股收益被稀释为0.51美元，如果仍按5倍市盈率计，A公司每股价格为2.55美元，总市值仍是5100万美元。 第二步：私募一升级 上述数据表明，A公司在完成反向收购后，基本上具备了升级纳斯达克主板市场的条件：股东权益 净资产值 超过3000万美元，销售收入超过7 500万美元，税前利润超过100万美元，剩下唯一未达标的硬指标，就只有最低股价5美元了。这最后一步需要通过一次私募的交易来完成。 根据前面章节论述的原理，一个企业的资产的流动性与其价值成正比。因此C公司的资产即使在OTCBB上市，也意味着资产的流动性大大加强了.即便在原效益指标基础之上，市盈率也会相应提高。 1 在B公司安排下，A公司向投资机构D公司增发400万股，每股价格4. 50美元，融资1800万美元，除权之后市盈率为10.6倍。A公司增资扩股之后，公司总股本增至2 400万股，其中D公司持有16.7%，C公司股东的股权被稀释到70. 8%， B公司的股权被稀释为4.2%，原A公司老股东的股权被稀释为8. 3% 。D公司也被称为专门抬轿子的投资机构。它们的生财之道就是在OTCBB市场上选择那些具有升板潜力的公司，然后借助一笔私募交易把公司的股价