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被收购方信息披露风险防范 　　[摘要]信息披露是公司收购的重要环节，其效果的好坏，将直接影响到收购目的的实现与否。根据在收购过程中所处的不同地位，信息披露对收购方与被收购方提出了不同要求。本文所要探讨的是，被收购方进行信息披露的必要性、合理限度、潜在风险，以及在现行立法构建的制度背景下，从务实角度出发，被收购方可以通过增设哪些必要环节，进而完善操作手段，做到既合理履行相关义务，又有效规避潜在风险。论文成果为被收购方信息披露时的风险防范提出了合理化建议，并具有可操作性，体现了追求实质交易公平的理念，有助于金融市场的稳定以及资源最佳配置的实现。 　　[关键词]被收购方 信息披露 合理限度 潜在风险 防范措施 　　中图分类号：c289 文献标识码：A 文章编号：1009-914x（2013）06-0225-03 　　引言 　　公司收购是市场经济和资本市场发展到一定阶段的必然产物，是现代经济的一个突出现象。近年来，随着我国公司制度和证券市场的日益发展完善，公司收购也相应成为广大企业谋求整合发展、实现规模效益、在竞争中强化自己的一种重要方式和手段。与此同时，收购过程中潜在的各种法律风险也日益引起了广泛关注，亟待通过制度设计层面的健全或实务操作手段的完善去加以规避。从务实角度出发，本文所要探讨的，是在现行立法构建的制度背景下，针对收购过程中披露信息时的风险，被收购方怎样通过增设必要环节和完善具体操作手段的方法，做到既合理履行相关义务，又有效规避潜在风险。 　　笔者认为，就信息披露而言，对收购方与被收购方进行规范理应采取各有侧重的不同进路。对于主动出击的收购方，发挥公法作用，加强相关监管，将促使其及时有效披露信息作为操作方法设计的重点，从宏观调控的角度避免因其突袭而造成市场动荡是合理的。并且现行立法对这一问题的规定也相对完善。而硬币的另一面，对处于相对被动和弱势地位的被收购方而言，加强信息披露时的保护则应被视作操作方法设计的出发点和落脚点。但对于这一点，现行法规中尚没有明确规定。从规范设计的合理性角度分析，这显然存在漏洞。为全面防范公司收购中的风险，这方面的操作方法设计自有其必要性。而考虑到民商事活动的独立自主性特点，笔者认为，这方面的操作方法设计，可以通过私法上的自治来完成。 　　下文将详述这一操作方法设计的必要性和可能性。 　　一、被收购方合理披露信息的必要性 　　究其本质，公司收购是收购方与被收购方之间的利益冲突和重组。从市场发展的可持续性角度出发，互惠共赢应成为这一过程的应有之意。为最大限度的实现这一目标，则应给予双方公平的交易机会。所谓公平，不仅指权利义务在形式上的简单对等，更应注重实质公平。就收购而言，鉴于双方在收购关系中客观存在的不同地位（即收购方主动出击与被收购方被动应对），权利义务在不同主体之间的分配应该是各有侧重的。 　　纵观整个收购过程，信息披露无疑是其中的重要环节。各方信息的充分、有效、合理披露是实现收购功能、防止收购中欺诈和权利滥用的切实有效的途径和保障。因此，为构建高效，健康、共赢的收购秩序，双方都有义务积极履行信息披露的义务。 　　具体到被收购方，其合理履行信息披露义务的必要性大体可以概括为以下两方面： 　　（一）选择哪一家目标公司进行收购，求得以最小的成本获取最大的经济效益是收购方的首要任务。通常情况下，收购方在做出选择时，首先要对被收购方的市场价值以及收购后的成功概率等重要因素做出准确评估。此时，如果被收购方披露的信息不足，收购方则无法据以了解被收购方目前的优劣状况，更不能对其预期价值做出正确的判断。这必然导致收购方所作出的选择是存在一定风险的，同时也不利于市场资源的最佳配置。 　　针对上述情形，被收购方只能被迫做出两种选择：或者只根据市场上表面的信息来推知相关情况，或者投入大量的人力、物力、财力做实质性的调查工作。但前者不仅给劣质企业留下了可乘之机，而且不能达到收购所期望的效果，甚至得不偿失；而后者又存在两个问题：一则大大提高了收购的成本，降低了收购的效益；二则，国内目前的尽职调查机构大多执业质量不高，管理不规范，即便是斥以巨资，往往也不能达到理想的效果。无疑，这两种做法都有悖于公司收购的初衷。 　　可见，为使收购方能够作出理性而充分的判断，保证资本的有效分配，被收购方善意进行适当的信息披露是必要的。 　　（二）处于强势地位的收购方往往有备而来，对被收购方一般具有相当优势。为使收购行为的效益最大化，在磋商过程中，收购方难免会利用其优势地位对被收购方进行压迫。假需要重要资料进行系统全面分析之名，强迫被收购方披露过度的信息。更有甚者，实践中还存在一些利用公司收购套取被收购方必威体育官网网址信息、恶意磋商进行欺诈的现象。这些显然都会侵害到被收购方的现实或潜在利益，甚至给其带来不可估量的