经济法小抄-第章《公司法律制度》.doc

第二章 公司法律制度 一，公司的种类★ 母公司和子公司 母公司和子公司都具有法人资格 ，依法独立承担民事责任。 总公司和分公司 分公司不具有法人资格，但可领取《营业执照》，注意不是《企业法人营业执照》，可以以自己的名义进行经营活动，但是民事责任由总公司承担。 二，公司法人财产权 对外投资★ 规模 《公司法》没有限制对外投资的规模。公司章程有限额规定的，不得超过规定的限额。 决议方式 《公司法》规定2选1：董事会或者股东（大）会。具体由谁作出决议，看章程的约定。 对外担保★★★ 规模 《公司法》没有限制对外担保的规模，章程有限额规定的，不得超过规定的限额。 决议方式 1.为他人（非股东，非实际控制人）提供担保的，按章程的规定由董事会或者股东（大）会决议。 注意：总经理，董事长不行。 2.为股东或者实际控制人提供担保的： （1）必须由股东大会决议，董事会不行。 （2）接受担保的应当回避，不得参加表决。 （3）该表决由“出席”会议的（不是全体股东）“其他股东”所持有“表决权”的“过半数”（＞1/2）通过。 三，登记事项 法定代表人★★★ 按照公司章程规定3选1：由董事长，执行董事或者经理担任。 注意： 不能约定由副经理，副董事长担任。 执行董事指：小公司人数较少，不设董事会，就谈不上董事长了，就是一名执行董事。 经理指公司职位最高的经理，扫地的经理不行。 股东出资★★★ 可以用货币，实物，知识产权，土地使用权出资。 不得以劳务，信用，自然人姓名，商誉，特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。 注意： 设定担保的财产：包括这个东西不管是设定的抵押还是质押，设定担保特权都不能出资了。如向银行借钱时，这个设备向银行抵押了，要是到期钱还不掉，银行就有权对这个设备进行抵押拍卖变卖，就是说当时是你的，过几个月就不一定是你的了。 特许经营权：今年是你的，明年就不一定是你的了。 四，设立登记，变更登记和注销登记 ★营业执照的签发日期是公司的成立日期。注意：所有的企业成立日期都是营业执照的签发日期。 变更登记：★★ 公司名称，法定代表人，经营范围：自变更决议作出之日起30日内申请变更登记。作出→30日内 减少注册资本，合并，分立：自公告之日起45日后申请登记。 公告→45日后 变更实收资本：自足额缴纳出资或者股款之日起30日内申请变更登记。 足额缴纳→30日内 有限责任公司的股东转让股权：应当自转让股权之日起30日内申请变更登记。 转让股权→30日内 注销登记★：公司解散应申请注销登记，才可终止。 注意：因合并，分立而解散的，因债权债务由合并，分立后继续存续的公司承继，不需要清算。无人承继的，应当清算。 五，年度检验★ 每年3月1日－6月30日对公司进行年度检验。 六，有限责任公司的设立 出资期限★★★ 1.全体股东的首次出资额需要同时满足“20%和3万元”的规定。如注册资本10元，10×20%=2万元，不行，这个首次必须按3万元出资。 2.不是要求所有股东都达到20%的要求，只要有一个达到20%即可。 3.其余部份由股东成立之日起（营业执照签发之日起）2年内缴足，其中投资公司可以在5年内缴足。 出资形式★★★ 1.可以用货币，实物，知识产权，土地使用权等，并可以依法转让的非货币财产作价出资。如可以用股权，债权。 2.不得以劳务，信用，自然人姓名，商誉，特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。 3.全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的30%，注意区别于首次出资额的20%。 注意：1，不是要求所有股东都达到30%，只要有一个达到即可。 2.《公司法》取消了“无形资产的出资比例不得超过注册资本的20%”的规定。 不按规定缴纳出资的 除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 出资不实★★★ 公司成立后，发现以非货币财产出资的实际价格显著低于公司章程所定价额的，应由交付该出资的股东补足其差额，公司“设立时”的其他股东承担“连带责任”。 注意：是“设立时”的其他股东，与设立后再加入的新股东无关。 抽回出资★★ 有限责任公司“成立”（营业执照签发日期）后，不得抽逃出资。成立前的可以拿回 有限责任公司的组织机构： 股东会 职权★★★ 公司是股东投资的，股东是最高权力机构。 1.决定公司的经营方针和投资计划。注意：区别于董事会的职权：决定公司的经营计划和投资方案。 2.选举和更换由“非职工代表”担任的董事，监事，决定有关董事，监事的报酬事项。备注：由职工代表的董事，监事，由职工代表大会选举产生。 注意：（1）.所有的监事会，都应包括职工代表，职工代表比例不得低于监事会人数的1/3。 （2）只有“国