创业板上市工作手册new.doc

创业板上市工作手册 2009年9月 目录 创业板上市过程中监管部门关注问题的汇总 4 我国创业板理念创新与特色构筑探析 15 创新型企业发行上市重点财务问题研讨会会议简报 45 创业板重点法律问题研讨会简报 55 创业板保荐工作质量与风险控制问题研讨会简报 74 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 86 关于修改《证券发行上市保荐业务管理办法》的决定 100 关于修改《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》的决定 122 关于《中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会工作细则》的通知 132 创业板公司招股说明书 141 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 172 中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会审核工作指导意见 178 关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见 181 深圳证券交易所创业板股票上市规则 188 深圳证券交易所创业板市场投资者适当性管理实施办法 284 创业板市场投资者适当性管理暂行规定 286 创业板市场投资风险揭示书必备条款 288 实际控制人变更的界定-证券期货法律适用意见第1号 291 证券期货法律适用意见第3号 295 创业板市场投资者适当性管理业务操作指南 297 深圳证券交易所首次公开发行股票发行与上市指南 303 关于创业板首次公开发行股票上市首日交易监控和风险控制的通知 317 创业板上市公司规范运作指引 318 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第30号--创业板上市公司年度报告的内容与格式 中国证券监督管理委员会公告[2009]33号 358 创业板信息披露业务备忘录第1号--超募资金使用 380 创业板上市过程中监管部门关注问题的汇总 （根据证监会有关人员培训记录整理，仅供参考） 创业板上市过程中重点关注会计问题： 创业板与主板比较 设立时间较短，大部分为三年。（世界范围最宽松条件仅凭投资计划即可申请IPO） 民营企业占绝大数，国有成份企业少数，必须承认民企在发展过程中存在些原罪，应当客观认识这些民营企业在发展过程中出现的问题。 规模较小，经营能否持续盈利，有待观察； 固定资产投资较小，传统制造业不多，大部分为轻资产资产公司（固定资产占总资产比重极小）； 股权形成较为复杂，包括出资阶段的出资不实以及历次股权转让的不合规之处较多；为规避公司法股东人数限制，显名股东背后代持股权的股东众多。 全面分析发行主体 关注企业规模、组织架构、主营业务的特征，维持公司未来发展空间能力； 公司治理层、管理层的经营理念、技术层面表现； 企业面临的风险，市场、营运、理财、持续发展、资源、工艺技术等风险。以及企业规避风险的措施和能力。 企业发展到什么阶段，股本、资金是否符合现阶段的需要。 对于核心高管的依赖程序较高； 对于单一产品核心技术过于依赖； 核心信息掌握在核心高管手中，可能产生舞弊动机。 对以原则性为基础的会计准则要有所恰当的把握 大部分企业都处在新旧准则的交替阶段; 资产价值的初次认定的问题; 发行人设立时对投入资产价值的认定; 首次执行新会计准则的,涉及对资产价值的初次认定。 无形资产的确认和计量 公允价值的会计处理 金额资产和负债的分类（一般情形下，重新分类是禁止的）； 套期保值的处理，套期会计的处理有较为严格的界限； 关注资产减值及三年一期的变化； 收入的确认，关注产品的特殊性，如软件、基因产品经营的特殊性，区分权益性交易与当期损益； 股份支付和股权激励，考虑具体条款、确定成本认定原则； 预计负债的确认、或有负债披露； 递延所得税资产、递延所得税负债的确认； 创业板上市重要监管问题及程序： 监管宗旨：支持创业发展同时容忍失败，鼓励创新增长，控制系统风险，对于风险要以控制、疏导。以信息披露为主，不是消灭风险。 重点监管方面： 控制股东、实际控制人充分披露； 盈利能力： 净利润与扣除非经常性损益孰低原则； 口径为归属于母公司净利润； 不存在未弥补亏损。 持续经营能力； 创新能力，保荐人出具创新能力专项报告。 原罪问题，需要有人承担。如税收补缴问题、税收违规罚款问题（如何界定重大与非重大的关系）等等。 创业板发行的特殊性： 收入、利润指标的操纵； 资产结构不同，固定资产投资较少。 经营依赖、个人依赖、单一客户的依赖； 主营业务和经营模式，创业板要求只能经营一种业务，但未提出具体要求，业务创新、技术创新、市场创新。 规模小，发展快，抗风险性差； 成长性突出、业务不稳定； 规范动作意识淡薄，治理机制不完善，大部分为家族企业发展而来。 创业板申报流程 受理工作，创业板办公室具体负责材料受理，5日内决定是否正式受理； 审核工作， 征求地方人民政府的意见； 反馈审核意见，受理后15日内出具，保荐机构10日回复； 召开见面会，沟通反馈意见； 审核反馈意见回复，预披露。反馈意见落