云南冶金集团收报告.doc

云南驰宏锌锗股份有限公司重大资产收购暨关联交易报告书（草案） 独立财务顾问 二00六年四月二十三日 本公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 中国证监会、其他政府机关对本次收购所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次收购完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次收购引致的投资风险，由投资者自行负责。 特别风险提示 1、本次收购行为在获得股东大会批准通过后，尚须经中国证监会核准、云南省国资委批准等必要审批手续后，方能履行交割手续，因此本次收购方案能否最后实施以及所收购资产的交割日尚具有一定的不确定性。 2、本次与资产收购相关的盈利预测报告包括： （1）《云南省昭通市铅锌矿2006年度、2007年度合并盈利预测报告》，该报告假设云南立鑫有色金属有限公司已在2005年年末登记设立并注入昭通铅锌矿，包含了昭通铅锌矿2006年度和2007年度的预测经营结果； （2）《云南驰宏锌锗股份有限公司2006年度、2007年度合并备考盈利预测报告》，该报告假设驰宏锌锗于2006年1月1日完成对昭通铅锌矿的收购，包含了驰宏锌锗现有业务以及拟收购资产2006年度和2007年度合并预测经营结果。 上述两份盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但盈利预测的编制是基于不同的交割日假设，投资者根据盈利预测报告进行投资决策时应对上述情况予以关注。 本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中风险因素、本次拟以新增股份收购的资产情况、本次收购对本公司的影响、同业竞争与关联交易等有关章节的内容。第一节 释义 在本报告书中，除非文义说明，以下简称具有如下含义： 本公司、公司、上市公司、驰宏、购买方或驰宏锌锗 指??云南驰宏锌锗股份有限公司 云南冶金集团、冶金集团、集团 指??云南冶金集团总公司 昭通铅锌矿、该矿 指??云南省昭通市铅锌矿 新立公司 指??云南新立有色金属有限公司 立鑫公司 指??云南立鑫有色金属有限公司 本次重大资产收购、本次收购、本次关联交易、本次交易 指??驰宏锌锗向控股股东云南冶金集团总公司发行3500万A股用于收购昭通铅锌矿100%股东权益。上述股份以每股19.17元的价格折为67,095万元，该部分收购资金与收购价款之间的差额由驰宏锌锗在交割日后一年内支付。 新增股份收购资产协议书 指????驰宏锌锗与云南冶金集团签署的关于本次收购的协议书 评估基准日 指??2005年12月31日 本次收购的资产、收购资产、标的资产 指??云南冶金集团总公司所持昭通铅锌矿100%股权资产 股改 指??股权分置改革 报告书/本报告书 指????云南驰宏锌锗股份有限公司重大资产收购暨关联交易报告书 独立财务顾问、光大证券 指??光大证券股份有限公司 云南上义、律师 指??云南上义律师事务所 亚太中汇、会计师 指??亚太中汇会计师事务所有限公司 山东乾聚、资产评估师 指??山东乾聚有限责任会计师事务所 国资委 指??云南省国有资产监督管理委员会 上交所 指??上海证券交易所 公司法 指??《中国人民共和国公司法》 证券法 指??《中国人民共和国证券法》 交割 指??本次收购的先决条件全部得到满足，本次收购得以完成 交割日 指??资产交割当天 交割审计 指??会计师于交割日对收购资产于交割日的前月最后一日的有关会计报表进行专项审计 交割审计日 指??交割日的前月最后一日 粗铅 指??不符合国家商品铅标准、含有一定数量杂质的金属铅 电锌 指??硫酸锌溶液经过电解在阴极上析出的金属锌 电铅 ?? 指??硅氟酸铅溶液经过电解在阴极上析出的金属铅 锌精矿 指开采出的硫化矿矿石经选矿后，金属锌成份达50%以上的精矿，是生产电锌的主要原料 元 指??人民币元第二节 绪言 为了进一步提高公司的金属矿石保有储量和原料自给率，完善公司的产品结构和生产流程，增强公司资源整合能力，消除潜在的同业竞争和减少关联交易，增强公司综合竞争力和可持续发展能力，使公司发展成为具有领先技术水平的特大型铅锌采选冶炼企业，并进一步提高公司盈利能力，按照公允及进一步提高股东回报的原则，驰宏锌锗拟以向云南冶金集团增发3,500万A股流通股的方式收购云南冶金集团拥有的有关资产。 2006年4月21日，本公司召开了二届董事会第二十次会议，经本次董事会审议，决定将《新增股份收购资产的议案》提交股东大会表决，同时本公司与云南冶金集团签署了《新增股份收购资产协议书》。 根据该协议，本次驰宏锌锗将收购云南冶金集团所持昭通铅锌矿100％股权。 本次收购涉及的新增股份价格，拟按照市场化原则，依据驰宏锌锗第二届董事会第二十次会议前20