投行借壳新招术切割资产分步收购 借壳方甘当二股东.doc

投行借壳新招术：切割资产分步收购 借壳方甘当二股东 　　随着监管层对“借壳上市”提出更高的审核标准，借壳方、上市公司、中介机构“各显神通”，围绕“控制权与资产规模”解决问题。 　低于15亿市值仅7家 　　2013年IPO掀起一场财务核查运动，“望穿秋水”下，一股试图依靠借壳登陆A股市场的潮流蔚然成形。 　　据wind数据不完全统计，2013年共有32个借壳上市计划，有21家已完成。2013年不乏重磅案例，如长城影视借壳江苏宏宝、视觉中国借壳远东股份、赣州稀土拟借壳威华股份。 　　其中2013年有16家借壳集中发生在第三季度，仅昌源水务、晨光稀土借壳失败。而在第四季度，亦有9起借壳上市计划。 　　相较之下，2012年全年，仅有12起借壳上市。不难看出，2013年借壳上市密集度创历史纪录。 　　而今年以来，已有27项借壳上市项目，项目亦多集中在今年第三季度，7月有东珠景观借壳东方银星；8月共有5家，涉及上市公司西南药业、万昌科技、步森股份等；9月有6家。 　　据了解，目前A股上的“壳”越来越少，逐渐成为稀缺资源。 　　投行圈内人士表示，目前接触到的壳资源多为香港、美国、新加波等境外，国内的壳稀少，“目测买的太多、卖的太少”。 　　据wind统计，刨去创业板板块，目前A股总市值30亿元的有359家公司；低于20亿元的公司只有65家，其中市值低于15亿元的公司只有7家。壳资源可谓凤毛麟角。 　　而今年上半年被借壳的科冕木业、丹甫股份、东光微电、高金食品、申科股份等股，在停牌前市值均低于15亿元。 　　除此以外，股本最好不超过3亿、净资产规模较小、债务少、官司少、第一大股东持股比例较高也成为“好壳”的衡量标准。 　　稀缺的资源，迎来投资者的热情。在二级市场中，与“借壳热”伴随来的是资金的炒作。 　　据了解，完美影视作价27亿借壳金磊股份，公司9月1日复牌后一字涨停，并连续10个涨停。步森股份被康华农业作价41.7亿借壳，复牌后亦有5个涨停板。 　　而今年年初的科冕木业，被天神互动借壳后，曾出现13个涨停。 　　据Wind数据统计，在借壳重组概念股中，年初至今，这些公司的股价平均涨幅为87.61%。在这些公司中，除了ST广夏外，其余公司股价均有上涨，有6家公司股价涨幅超过200%。其中，松辽汽车股价涨幅最高，达到288.29%；丹甫股份、南通科技紧跟其后，涨幅为234.00%、238.61%。 　　尽管如此，监管层对“借壳上市”并不支持。 　　“在我的理解来看，监管层应该是不鼓励、不支持、不反对。”深圳一家券商投行总理表示。“出台退市制度以后，监管层就是希望壳价值下降，不能每个企业都有借壳的路，但是这种商业行为也很正常，市场上IPO不顺畅，借壳动作无论如何控制，是控制不住的，所以肯定是不鼓励借壳，但这条路也还是通的。” 　　上海一名证券领域律师表示，“垃圾股就应该退出去，不应该再去炒作它们的价值。” 　　资产分步收购绕道借壳 　　为了堵住“变相上市”的通道，监管层站在把关口管理得更为严格。目前监管层以IPO审核标准来审核借壳上市。 　　深圳一名保代告诉理财周报记者，“现在借壳难度加大。在过去，实际控制人变更、经营团队稳定性、公司业绩，在旧的借壳重组规则里都没有要求，理论上投行可以在短期内整合好，然后装进上市公司里，现在没有这个可能性了。” 　　上述券商投行总经理亦表示，“自从借壳与IPO标准一样后，借壳有很多硬性规定，例如要求公司成立3年、股本3000万、前期不能亏损等。有些公司未来前景很好，但成立时间很短，就做不了借壳了。而一般的并购重组不受这样的限制，这是大家规避借壳的根本原因。” 　　其补充道，借壳审核相对松点。“虽然与IPO审核的标准一样，但有些借壳项目，上市公司不需要募集资金，压力就没有这么大。” 　　为了规避严苛的审核标准，企业拟“借壳上市”时，往往绕道而行。 　　据了解，构成借壳上市需要满足两个条件，借壳方资产总额为上市公司资产总额100%以上，及上市公司的控制权发生变更。 　　只要中介机构在操刀方案时，使得项目不符合其中一个条件，即不构成“借壳上市”。 　　对于第一个条件，“如何使得收购资产低于100%”，上述投行总经理表示，可以把资产分几步走。 　　“这里会有很多棘手的问题，”他表示，“资产的主要指标例如主营业务收入一旦超过51%，也会被列为重大资产重组。第二，如果切割成好几块资产，还要解决每块资产之间的同业竞争、关联性交易、独立性问题，注入上市公司时只能放一块，除非两块资产被切割得非常干净，否则会很麻烦。” 　　一名深耕并购重组的深圳律师表示，“如果分数次进行收购，在大陆会遇到一个‘累计计算’的问题。证监会在审核中执行‘累计首次’和‘预期合并’的原则。” 　　该律师向记者介绍，累计首次指，上市公司在重大资