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融资租赁收益权受让信托法律实务操作 2014-02-13 券商资产管理业务交流平台 在实践中，融资租赁债权信托化设计可以分为融资租赁收益权受让信托和融资租赁集合信托，尤以前者居多。笔者结合多年来为融资租赁公司和信托公司设计信托交易架构的法律实务经验，重点介绍融资租赁收益权受让信托的法律实务操作问题，以帮助融资租赁公司了解租赁收益权受让信托的操作方法，规避信托中的法律风险。 一、融资租赁收益权受让信托的结构模式 融资租赁收益权受让信托是指融资租赁公司为了盘活资产，将一个或多个融资租赁项目未来的租金收入形成融资租赁资产的收益权进行转让，信托公司通过发行融资租赁资产收益权受让集合信托计划，以信托资金折价受让该融资租赁资产的收益权，信托期满由租赁公司溢价回购融资租赁资产的收益权，以达到投资者获取稳定信托收益的目的。根据主要结构和流程不同，可以设计为两种交易模式。 1. 交易模式一（以信托资金购买收益权） （1）委托人将合法拥有的资金交付给受托人，并与受托人签订《资金信托合同》，受托人将募集的信托资金用于受让融资租赁公司租赁资产收益权。 （2）受托人与融资租赁公司签订《融资租赁资产收益权转让及回购协议》，约定双方转让及回购的权利与义务。 （3）受托人与保证人签订相关的《保证合同》、《抵押合同》、《质押合同》，约定由保证人为租赁公司履行回购义务提供连带责任保证。 （4）受托人依据约定，及时向融资租赁公司催收租赁资产收益权回购款。 （5）受托人按《资金信托合同》约定，按时将信托利益分配至受益人指定帐户上。 注：此处的委托人是指信托计划购买者即信托受益人，受托人是指信托计划发行者及信托公司。 2. 交易模式二（以收益权募集资金） （1）委托人将其合法拥有的融资租赁收益权交付给受托人，与受托人签订《信托合同》、《融资租赁资产收益权转让及回购协议》。 （2）受托人与保证人签订相关的《保证合同》、《抵押合同》、《质押合同》，约定由保证人为融资租赁公司履行回购义务提供连带责任保证。 （3）受托人制定融资租赁收益权投资信托计划，将融资租赁收益权进行等额分割，确定每份信托权益的价值及优先信托权益的数量。 （4）受托人公开发行信托计划募集资金，与信托受益人签署《优先信托权益转让协议》和《剩余信托权益转让协议》。 （5）受托人依据约定，及时向委托人催收融资租赁资产收益权回购款。 （6）受托人按《资金信托合同》约定，按时将信托利益分配至受益人指定帐户上。（注：此处的委托人是指融资租赁公司，受益人是指信托计划购买者。） 在融资租赁收益权受让信托计划中，可以列入信托收益权的财产权益包括：融资租赁财产或租赁财产收益权（狭义）、要求融资租赁公司先行垫付权、租赁财产的所有权及/或其所指向的抵押权、残值处分权、信托收益未用于回购和分配前的信托运用权、信托财产承担的费用或信托成本、保险收益权、对保证人财产的处分权、对抵押财产或质押权益的处置权。 二、融资租赁收益权受让信托与融资租赁集合信托的区别 融资租赁收益权受让信托与融资租赁集合信托是融资租赁债权信托化的两种重要方式，与融资租赁收益权受让信托不同，融资租赁集合信托是指通过信托公司借助融资租赁公司项目资源和专业管理经验，公开发行融资租赁集合信托计划，由信托公司将信托募集的资金贷给租赁公司用于购买资产，融资租赁公司以出租该资产的租金收益按期向信托公司偿还贷款本息，以达到投资者获取稳定信托收益的目的。 1.基本法律关系不同。在信托公司与融资租赁公司之间，融资租赁收益权受让信托实质上构建了一种附带回购条件的物权法律关系，融资租赁公司将收益权转让给信托公司，信托公司成为租赁受益权人；而在融资租赁集合信托中，两者之间是一种债权债务关系，融资租赁公司仍然是租赁受益人，但应当承担偿还信托公司贷款的义务。 2.信托项下的财产权益种类不同。融资租赁收益权受让信托的权益种类是租赁财产受益权及保险收益权等衍生权利；融资租赁集合信托项下的权益种类是信托公司对融资租赁公司享有的债权。 3.信托收益来源不同。在融资租赁收益权受让信托中，由租赁公司溢价回购租赁资产的收益，以收购溢价作为信托收益的来源；融资租赁集合信托中，以租赁公司按照约定归还的利息作为信托收益的来源。 4.租金收益权利的归属不同。在融资租赁收益权受让信托中，租金收益权归属于信托公司，授权融资租赁公司代为行使催收租金的权利；在融资租赁集合信托中，租金收益权属于融资租赁公司，信托公司只得向租赁公司行使债权以间接享有租金收益。 三、融资租赁收益权受让信托的法律风险控制 融资租赁收益权受让信托涉及三个独立的法律关系：融资租赁公司与信托公司之间的租金收益权转让法律关系、融资租赁公司与承租人之间的融资租赁法律关系和信托受益人与信托公司之间的信托收益支付法律关系，此种信托涉及的法律风险主要来源于上述