修改完的公司治作业.doc

摘要 公司治理是现代企业制度的重要内容之一，是影响企业竞争和促进企业发展的决定性因素之一，是保证企业持续健康成长的关键所在。由股东大会、董事会、监事会、经理层构成了内部治理结构与机制本文将古井贡酒作为一个典型的公司治理的案例进行了深入的分析与研究。 本文首先从内部治理结构与机制对古井股份公司进行了分析，在股权结构方面，指出古井股份公司的股权结构是国有法人股一股独大，在董事会方面，指出独立董事比例不足以及独立董事的专业素质不够造成董事会功能弱化;最后对古井股份公司外部治理结构与机制和内部治理结构与机制所存在的问题提出了改进思路。 关键词：公司治理 内部治理结构与机制 外部治理结构与机制 1研究对象、目的与意义 1.1研究对象 选取安徽古井贡酒股份有限公司(简称古井股份)作为案例研究对象。古井贡酒股份有限公司是国内第一家白酒类上市公司，上世纪90年代长期占据全国白酒企业前三甲位置。2003年由毫州市国资委主导的“古井集团改制”方案，使安徽古井集团公司(简称古井集团)面临了三次接管的风险。而古井股份的业务正是古井集团主营业务方向。2005年，古井股份因经营业绩下滑等因素影响，被深圳证券交易所戴上特别处理“ST”帽子。直至2007年3月21日深交所批准，古井贡酒(000596)股票正式撤销其“ST”特别处理，股票简称“ST古井A”和“ST古井B”分别变更为“古井贡酒”和“古井贡B”。 2007年4月13日古井集团董事长、古井贡酒股份有限公司董事王效金被调查，由此揭开了古井集团腐败案，该集团前期受到有关方面立案调查的多名原高管人员目前已全部进入了司法程序，其中7人一审开庭受审后，迄今己对4人作出一审或终审判决。另外4人中，1人正在被审查起诉，3人尚在进一步侦查中。在古井集团腐败案中的多名高管中有4人在古井股份中担任高管职务。由此引出古井股份在公司治理方面还存在诸多的问题。古井股份在我国公司治理问题中具有典型性。 1.2研究目的与意义 通过应用公司治理的一般理论，对古井股份的现状进行分析，找出该公司治理问题的症结所在，提出一套完善健全的内部治理结构与机制，是本文研究的目的与意义所在。 2股东股权结构与治理结构分析 2.1古井股份股权结构 图1股东持股比例图 1．从1996年到2006年，古井集团是古井股份的第一大股东，持股比例超过50%，处于绝对控股地位。 2．从1996年到2006年，古井股份第二到第十大股东所持股份的综合均没有超过10%，我国《公司法》第104条规定“持有公司股份10%以上的股东请求时，董事会应当召集临时股东大会”，所以第二到第十股东，无权召集历史股东大会。 由于以上两点存在，形成古井集团一股独大，完全主导古井股份股东大会的局面。 2.2古井集团一股独大 现代公司为了解决所有权与控制权分离下的经理人偷懒问题，分别构建了股东会与董事会之间、董事会与经理人之间、董事会与监事会之间、监事会与董事会、经理人之间的制衡机制，使得经理人惟有实现股东利益最大化才能实现自身利益最大化。在古井集团一股独大的条件下，古井股份人事任免权掌握在古井集团手中，即使存在董事会、监事会等治理构架，也几乎是摆摆形式。 古井集团一股独大意味着“内部股东控制”，由此会带来两个最突出的问题，第一个问题是古井集团对古井股份的操纵，第二个问题是古井集团对古井股份的掠夺。 在古井集团对古井股份的操纵的情况下，古井集团凭借自己股权优势，根据“一股一票”的原则控制股东大会，使股东大会成为自己“一票否决”的场所和合法转移古井股份公司利润的工具。古井集团控制了股东大会后，便选举“自己人”直接进入董事会，顺利成章的控制董事会和监事会，使之成为听命于古井集团的“影子”。在古井集团对古井股份的掠夺情况下，古井集团通过与古井股份关联交易，大量侵占古井股份公司的资源。 3独立董事 3.1独立董事概述 所谓独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司 及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事，由于他们既不代表出 资人，也不代表公司管理层，不拥有上市公司的股份、与公司没有关联的物质利益。 因此，与其他董事相比，他们可以更加客观独立地考虑公司的决策。 独立董事主要作用: 一、保护中小股东的利益。董事会应该是代表全体股东利益的，在上市公司中，由于大股东所占比例过大，经常发生大股东故意侵犯中小股东利益的现象。独立董事 的重要特征就是比具有某种特殊利益的董事更具有公正性，从而来保护中小股东的利 益。 二、抵制“内部人控制”。上市公司中，经理班子成员基本上全部进入董事会， 造成了董事会与经理班子合二为一的现象，弱化了董事会对经理层的有效监督，造成 了自己“监督”自己，自己又“评