吸收合并案例分析 .doc

权益集合法与购买法：吸收合并案例分析 周勤业 林勇峰 摘要:本文在借鉴国际惯例的基础上，对国内证券市场新近发生的两起市场化吸收（换股）合并案例进行分析发现，第一百货吸收合并华联商厦案例对于我国企业合并更具普遍意义。我国已具备使用购买法的环境，但应作适当修正以适应我国股权分裂的现状，最关键的是以账面净资产作为计量购买支付对价的依据，重点考察非流通股换股比率，而不考虑包含流动性溢价要素的股票市价及相关的流通股换股比率。 关键词:吸收合并；权益集合法；购买法 作者简介：周勤业，上海证券交易所副总经理，复旦大学博士生导师。林勇峰，上海证券交易所上市公司部总监助理，上海财经大学硕士生导师。 中图分类号：F276.6 文献标识码：A Abstract：Base on international accounting practice ,this paper analyses two typical merger cases of TCL communication by TCL group and hualian commercial building by No.1 department store, drawing the conclusion that purchasing method is applicable for china economic environment, but should be revised to fit the separation of tradable stock by non-tradable stock in china stock market. Keywords: merger; pooling of interests method; purchasing method; consideration 问题的提出 自1998年10月清华同方吸收合并鲁颖电子以来，沪深两市已有十三家公司实施了对非上市公司的吸收（换股）合并。由于目前缺乏一个有效的市场来反映非上市公司的价值，这些吸收合并案例无不以账面净资产为基础、适当考虑资产评估价值而展开。例如，换股比率的确定即主要基于账面净资产。有些案例还具有解决清理柜台交易等历史遗留问题的政策背景，清华同方吸收合并鲁颖电子、烟台新潮吸收合并山东新牟即属此类。因此，我们认为，这些吸收（换股）合并案例均非真正市场化的吸收合并。 2003年9月30日深市公司TCL通讯拉开我国上市公司间真正市场化吸收（换股）合并的序幕。公告显示，TCL通讯拟通过与母公司TCL集团换股，以被母公司吸收合并的方式退市，而TCL集团拟吸收合并TCL通讯并通过IPO实现整体上市。鉴于TCL集团在吸收合并TCL通讯时尚不是一间上市公司，严格说来，我国证券市场严格意义上首例上市公司间市场化吸收合并案应是始于半年后的2004年4月8日，该日沪市同属商业板块的两家上市公司第一百货和华联商厦同时发布公告称，第一百货将吸收合并华联商厦，合并后存续公司将更名为百联集团。 考察上述市场化和非市场化吸收（换股）合并案例的会计处理方法，我们发现，所有案例均采用了权益集合法。众所周知，目前企业合并核算存在两种方法：购买法和权益集合法，而财政部无论在1995年发布的《合并会计报表暂行规定》、还是在1997年颁布的《企业兼并有关会计处理问题暂行规定》，均未提到购买法或权益集合法，但从有关企业兼并中被兼并企业法人资格丧失的会计处理规定看，由于允许按评估值确认被兼并企业净资产的价值，购买企业支付的购买价格超过被购买企业净资产公允价值的部分还应确认为“无形资产－商誉”，因此主管部门事实上允许了购买法的存在，但严格限制其使用范围。从《企业兼并有关财务问题的暂行规定》、《企业兼并有关会计处理问题暂行规定》中关于兼并的定义和相关示范性会计分录看，购买法仅适用于合并支付对价为现金、且被兼并企业法人资格丧失的情形。而对于合并支付对价为股票（包括流通股和非流通股）的上述案例，现行会计规范对其核算尚未作出明确规定。实务中此类案例广泛采用权益集合法的做法，获得了主管部门的默许。 尽管如此，采用权益集合法是否符合国际惯例？是否与已颁布的其他会计准则在概念基础上内在一致？我国目前是否的确不具备应用购买法的环境？我国正在制定和征求意见中的《企业合并》准则对此应如何作出规范？这些都还是悬而未决的问题。本文拟在介绍国际会计界对该问题的研究结论基础上，结合中国证券市场实际，对新近发生的TCL集团吸收合并TCL通讯和第一百货吸收合并华联商厦两起市场化吸收（换股）合并进行分析，给出关于上述问题的一孔之见，供准则制定者参考。 国际会计界的有关研究结论 总体而言，国际会计界已对废止权益集合法形成较为一致的看法。以下