^管理层收购mbo案例分析.pptVIP

tfin管理层收购案例分析管理层收购的相关理论案例分析——新浪所谓管理层收购(ManagementBuy-Outs，即MBO)是指：公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的一种行为,从而引起公司所有权、控制权、剩余索取权、资产等变化,以改变公司所有制结构。通过收购使企业的经营者变成了企业的所有者。由于管理层收购在激励内部人员积极性、降低代理成本、改善企业经营状况等方面起到了积极的作用，因而它成为20世纪70-80年代流行于欧美国家的一种企业收购方式。管理层收购定义 国际上对管理层收购目标公司设立的条件是：（1）企业具有比较强且稳定的现金流生产能力（2）企业经营管理层在企业管理岗位上工作年限较长且经验丰富（3）企业债务比较低（4）企业具有较大的成本下降、提高经营利润的潜力空间和能力MBO收购目标公司设立条件管理层收购的特点1、MBO的主要投资者是目标公司的经理和管理人员，他们往往对本公司非常了解，并有很强的经营管理能力。2、MBO主要通过借贷融资来完成的，因此MBO的财务由优先债（先偿债务）、次级债（后偿债务）与股权三者构成。3、通常发生在拥有稳定的现金流量的成熟行业。MBO属杠杆收购，管理层必须首先进行债务融资，再用被收购企业现金流量来偿还债务。成熟企业一般现金流量较稳定，有利于收购。管理层收购最常用的几种收购方式收购资产收购股票综合证券收购收购资产指管理层收购目标公司大部分或全部的资产,实现对目标公司的所有权和业务经营控制权。收购资产的操作方式适用于收购对象为上市公司、大集团分离出来的子公司或分支机构、公营部门或公司。A：如果收购的是上市公司或集团子公司、分支机构，则目标公司的管理团队直接向目标公司发出收购要约，在双方共同接受的价格和支付条件下一次性实现资产收购。B：如果收购的是公营部门或公司，则有两种方式：（1）目标公司的管理团队直接收购公营部门或公司的整体或全部资产，一次性完成私有化改选；（2）先将公营部门或公司分解为多个部分，原来对应职能部门的高级官员组成管理团队分别实施收购，收购完成后，原公营部门或公司变成多个独立经营的私营企业。收购方式之——收购资产收购股票是指管理层从目标公司的股东那里直接购买控股权益或全部股票。A:如果目标公司有为数不多的股东或其本身就是一个子公司，购买目标公司股票的谈判过程就比较简单，直接与目标公司的大股东进行并购谈判，商议买卖条件即可。B:如果目标公司是个公开发行股票的公司，收购程序就相当复杂。其操作方式为目标公司的管理团队通过代理的债务融资收购该目标公司所有的发行股票。通过二级市场出资购买目标公司股票是一种简便易行的方法，但因为受到有关证券法规信息披露原则的制约，如购进目标公司股份达到一定比例，或非军事区以该比例后持股情况再有相当变化都需履行相应的报告及公告义务，在持有目标公司股份达到相当比例时，更要向目标公司股东发出公开收购要约，所有这些要求都易被人利用哄抬股价，而使并购成本激增。收购方式之——收购股票综合证券收购是指收购主体对目标提出收购要约时，其出价有现金、股票、公司债券、认股权证、可转换债券等多种形式的组合。这是从管理层在进行收购时的出资方式来分类的。优点：综合起来看，管理层若在收购目标公司时能够采用综合证券收购。即可以避免支付更多的现金，造成新组建公司的财务状况恶化，又可以防止控股权的转移。因此，综合证券收购在各种收购方式中的比例近年来呈现逐年上升的趋势。收购方式之——综合证券收购管理者收购一般的程序MBO策划，组建收购集团MBO执行，进行收购行动1、MBO策划，组建收购集团一、MBO可行性分析其重点内容包括以几个方面：（1）检查和确认目标企业的竞争优势、现在以及可以预见的未来若干年财务和现金流情况；（2）对供应商、客户和分销商的稳定性进行评估，对目标公司现存经营管理和制度上的问题及改进潜力进行研究；（3）收购存在的法律障碍和解决途径，收购有关的税收入事项及安排；（4）员工及养老金问题、公司股东权益的增长和管理层的利益回报等。1、MBO策划，组建收购集团二、组建管理团队以目标公司现有的管理人员为基础，由各职能部门的高级管理人员和职员组成收购管理团队。组建管理团队时，应从优势互补的角度考虑，引进必要的外部专家和经营管理人员，同时剔除掉内部那些缺乏敬业精神和团队协作的原管理人员或高级职员。通常情况下，管理团队以自有积蓄或自辞行资金提供10%的收购资金，作为新公司的权益基础。1、MBO策划，组建收购集团三、设计管理人员激励体系　　管理人员激励体系的核心思想是通过股权认购、股票期权或权证等形式向管理人员提供基于股票价格的激励报酬，使管理人员成为公司的所有者和经营者，其收入及权益与公司盈亏直接挂钩，能够得到基于利润等经营目标的股东报酬，从而充分发挥其管理才能和敬业精神。1、MBO