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第三章公司法课堂案例答案 案例分析一 (1) 　　公司首次出资总额不符合法律规定。根据公司法，有限责任公司全体股东首次出资额不得低于注册资本的20%，而本题股东首次出资仅为110万，未达到20%的限额，故不符合法律的规定。 　　公司出资人的货币出资符合法律规定。根据公司法，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%，本题中三位股东的货币出资金额共340万，已超过了30%的最低限额。 　甲以计算机软件出资符合法律规定。根据公司法，股东可以以知识产权进行出资，而计算机软件属于著作权。乙以特许经营权出资不符合法律的规定。根据公司法，股东不得以劳务、信用、商誉、特许使用权出资。 　　甲和乙分期缴纳出资的时间均符合法律规定，而丙分期缴纳出资的时间不符合法律规定。根据公司法，股东分期缴纳出资的，其余部分股款应自公司成立之日起2年内缴足。甲、乙的股款都在两年内缴足，而丙则拖到了第三年。 (2) 　　公司法定代表人由经理担任符合公司法规定。根据公司法，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。 　　公司章程规定的出资各方在股东会上行使表决权的比例符合法律规定。根据公司法，有限责任公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。故有限责任公司章程可对股东在股东会上行使表决权的比例作出规定。 (3) 公司章程规定增加注册资本时不按照出资比例优先认缴出资符合法律规定。根据公司法，有限责任公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资，但全体股东可以事先约定不按照出资比例优先认缴出资。 　　公司章程规定的出资各方分红比例符合法律规定。根据公司法，有限责任公司股东按照实缴出资比例分取红利，但是全体股东可以事先约定不按照出资比例分红。 案例分析二 1、出资中戊的出资是不符合法律的规定的，公司法二十七条规定有限责任公司出资方式只能是货币、实务，知识产权，土地使用权以及其他可以以货币估价的方式出资，劳务是不能作为出资的。 2、组织机构符合法律规定。公司法51、52条均规定对于人数较少或者公司较小的可以不设董事会和监事会，设立一名执行董事或者一到二人的监事。 3、属于公司分立行为。在分立以前的债务共同承担，分立后的债务单独承担。 4、其他股东有优先购买权。详见公司法72条。 5、以两个公司为共同被告，原因见2 6、申请该保健公司破产。 案例分析三 （1）本案例中有三种出资形式：即实物，现金，无形资产。 其中A的出资为实物出资，符合我国《公司法》的规定； B虽然是从银行借的资金，当并不影响其出资能力，故属货币出资，符合我国《公司法》的规定； C的出资是无形资产，但我国《公司法》第27条只规定知识产权等可以用货币估价并可依法转让的非货币财产作价出资，以管理能力作为出资我国《公司法》上没有规定。 （2）甲公司可以成立。因为作为有限责任公司的最低注册资金必须在3万元以上（26条），C的出资虽然不符合公司法要求，A、B出资相加超过3万元，达到法定最低资本额。股东人数也符合规定（24条：50个以下） 案例分析四 条款中符合规定的是：? （1）第1条公司由三方组建。公司法规定，有限责任公司股东数为2个以上50个以下。 （2）第5条公司设立董事会，董事长负责董事会的工作。根据公司法的规定，有限责任公司一般须设董事会，只是在股东人数少、规模小的情况下，可不设董事会，只设一名执行董事。但这仅是例外，并不排除在股东人数少、规模小设董事会的情况。条款中符合规定的是：? （1）第1条公司由三方组建。公司法规定，有限责任公司股东数为2个以上50个以下。 （2）第5条公司设立董事会，董事长负责董事会的工作。根据公司法的规定，有限责任公司一般须设董事会，只是在股东人数少、规模小的情况下，可不设董事会，只设一名执行董事。但这仅是例外，并不排除在股东人数少、规模小设董事会的情况。 其余的条款均不符合法律规定： （1）根据公司法的规定，组建以生产经营为主的有限公司的注册资本，最低限额为50万元人民币，而第2条约定30万元人民币则不符合规定； （2）第3条约定以专利权及专有技术等折价出资的金额超过了公司法规定的有限公司注册资本的20%，不符合规定； （3）根据公司法规定，有限公司是依出资人比例享有利润分配和承担风险的，因此，第4条约定的利润分配方案不符合规定； （4）根据公司法规定，有限公司的法定代表人是董事长或执行董事，而不是经理。因此，第6条约定经理作为法定代表人不符合规定； （5）根据公司法的规定，在公司存续期间，出资不得抽回出资，如确须抽回投资，须按转让投资的方式进行。因此，第7条的约定是不符合规定的。 案例分析五 《公司法》第97条规定，股份有限公司应当将财务会计报告置备于本公司，供股