关于企业兼并工的若干原则.doc

企业兼并是推进资本经营，实现资本扩张，优化资源配置的重要手段，是优势企业通过控股、收购等方式取得被兼并企业所有权或控股权的投资行为。 一、选择收购兼并对象的原则。 1、要符合公司发展规划和经营战略的要求，有利于改善或提高我公司经营产品的品种、产量、质量和配套水平，有利于扩大产品开发能力，提高产品的市场占有率，有利于产业链的延伸。 2、要适应公司扩大经营领域，拓宽经营范，延伸产品加工广度和深度，有利于改善生产力布局、降低生产成本、加速公司多元化、集团化、国际化经营格局的形成。 3、要符合国家产业政策和行业发展规划的要求，拟兼并对象在原材料、燃料、电力、交通等方面占特殊优势，兼并后可弥补我公司现有缺陷的。 4、拟兼并对象在实物资产、工业产权、非专利技术或土地使用权等方面，至少有一项占突出优势，兼并后可为我所用，以长补短的。 5、拟兼并对象属于投资风险相对较小的产业，高附加值产品，日用生活消费品、环境保护产品等，或属于能源、原材料的开发等资源性生产部门的。 二、企业兼并的主要形式： 兼并形式的选择，应根据“减少投资、降低风险、增加收益、促进发展”的原则确定。具体方式主要有以下几种： 1、承担债务式：在资产和债务等值或负债大于资产的情况 下，公司以承担债务为条件接收其企业资产。 2、购买式：公司出资购买被兼并企业的全部或部分资产，达到购买兼并的目的。 3、吸收股份式：被兼并企业的所有者，将被兼并企业的净资产作为股金，投入我公司成为我公司的股东成员或隶属企业。 4、控股式：公司通过出资购买被兼并企业的股权，达到控股比例，实现其兼并的目的。 三、企业兼并的一般程序： 1、在公司初步确定兼并对象后，应着手成立兼并领导机构，抽调资产管理、规划发展、计划、财务、审计等部门人员，组成办事机构，定期研究工作。 2、由公司派出由经济、财务、审计人员、工程技术人员组成的调查组，对拟兼并的企业进行全面的调查，了解企业的基本情况，根据其资产现状和生产经营前景，提出可否兼并的可行性研究报告。 3、在公司作出兼并的决议后，即邀请权威的资产评估机构，对拟兼并对象进行资产评估工作。提出并确定资产转让、产权收购价格，提出收购兼并的可行性方案，提出资产的核查、审计报告。 4、由公司资产管理部会同财务、计划、人事等部门，提出收购、兼并企业的具体资产转移，人、财、物交接方案，报集团公司领导研究审定。 5、由集团公司兼并工作领导机构成员与被兼并企业及其主管部门领导，就资产评估确定的产权交易价格和拟定的兼并方案进行兼并谈判。谈判达成协议后，签订资产转让合同书，交司法机关公证生效。 6、由我公司派人到被兼并企业办理全面的资产转让移交手续，并办理与工商、税务、银行、房地产与劳动人事部门的登记和变更手续。 由我公司派出工作小组，对兼并企业的领导班子，管理体制，经济运行机制进行全面的整顿，改组和改革。 四、兼并工作的组织领导。 企业兼并是一项涉及面广，事关全局的重大问题，必须加强领导，有组织、有计划的组织实施。公司应由主管领导挂帅，以规划发展部和资产管理部为主，会同有关部门共同进行。 1、要按照“中华人民共和国公司法”和“中华人民共和国企业破产法”及国家有关兼并、资产重组工作的政策、法律和法规执行。严格坚持平等自愿，互惠互利、有偿转让、依法兼并的原则。 2、以集团公司规划发展部和资产管理部为主，协调有关部门的经济师、会计师、审计师、律师和工程技术人员组成专门的工作班子，具体承担资产兼并的各项工作任务。 五、兼并企业可行性研究的主要内容： （一）、总论： 1、兼并议题提出的背景和经济意义。2、可行性研究工作的任务和依据。 （二）、企业的概况： 1、企业的基本概况，主要包括： A、企业的名称，住所及所属机构；B、经营范围和主要产品品种；C、注册资金和法定代表人；D、领导体制与企业的管理体制；E、企业资产和负债情况；F、企业现有产品品种、质量、产能及产品品牌、销售渠道、网络情况； 2、组织机构状况，其中重点考察： A、领导班子，包括：年龄，文化，技术构成； B、机构规模，结构，分布和职能； C、对企业组织机构的评价； 3、职工队伍人员情况： A、职工的数量，结构构成情况； B、平均年龄应在35岁以下，50%以上的职工文化程度应在高中、中专以