嘉凯城、中珠控股借壳上市案例介绍.ppt

进入21世纪，我国房地产行业蓬勃发展，己成为我国经济的重要支柱之一。 但是繁荣的背后隐藏着重大的危机。资金是房地产企业发展的命脉，没有持续融资能力的房地产企业是很难做大做强的。 我国房地产企业的资金主要来源于银行贷款。融资渠道的单一和持续性的缺失，己成为我国房地产企业发展的致命伤。 因此，让公司上市，以获取资本市场这个持续稳定的融资平台，成为众多房地产企业的渴盼。 但在我国，房地产行业受国家宏观政策影响较大，房地产企业IPO常受政策限制，许多房地产企业是通过借壳实现上市的 ★借壳公司主要来自东部发达地区，而壳公司分布则较为均匀; ★壳公司大多为制造业企业，并呈现规模小、财务状况较差、经营出现困难的特征; ★房地产企业借壳上市方式极为多样化，企业通常是根据自身的情况选择不同的借壳上市模式。 ★此外，借壳上市能为房地产企业带来包括获取资金、取得重组收益等方面的利益，这是其借壳上市的主要动因 ★在注入资产方面，两家上市公司公司都有通过增发股份来换取置入资产的方式， 采用这样的方式减少了现金流的压力，只需较少的资金便能达到获得优质资产的效果。 ★在借壳上市模式的整体而言，嘉凯城借壳上市过程更加复杂，参与的公司更多，不仅仅只是借壳双方，还有第三方的介入。 相比之下，中珠控股的借壳上市过程更加简单。 ★在绩效方面，无论是短期绩效还是长期绩效，借壳上市均使两家上市公司及其股东的财富得到了显著增长 其中，清壳对于借壳上市的财富效应有增强的效果。根除了劣质资产，注入了优质房地产业务，加强了上市公司经营性资产的盈利能力。 （ 借壳上市主要关切 此外，清壳有效地规避了上市公司资产的整合问题，所以，嘉凯城在借壳上市后的业绩表现更为出色。 （ 上市公司与标的资产之间的 （ 整合效应、产权完善 （ 以及控制权变更后公司治理的规范 ★两家公司在借壳上市模式上存在差异是必然的，各个借壳公司应该按照自身的需求和条件来选择适合自己的借壳上市模式， 这也是出于上市成本、后续经营等多方面因素的考虑。 ★借壳方4家公司作为浙商集团的一致行动人参与了并购重组。 ★同时浙商集团、国大集团、浙江食品公司、浙江烟糖公司、天地实业、源源投资和自然人张民一先生将共同以 所拥有的房地产业务资产认购亚华控股定向发行的股份，成为亚华控股的股东。 国大集团、浙江食品公司、浙江烟糖公司是浙商集团的控股子公司，属于《收购办 法》第八十三条第一款和第二款规定的：“投资者之间有股权控制关系和投资者受同一 主体控制”之情形，因此与浙商集团构成具有股权控制关系的一致行动人 ★在嘉凯城借壳亚华控股上市过程中，引入了第三方对亚华控股进行清壳 承担这一任务的是中国中信集团旗下的公司。中国中信集团旗下先后有6家公司介入亚华控股的资产重组， ★在转让股权，注入资产之前，亚华控股通过第三方的帮助将自己的资产剥离出了公司。 剥离资产还有一种方式便是资产置换，通过与借壳方的资产进行置换，将自身的资产转移至借壳方，而借壳方的资产则注入壳公司。 面对两种剥离资产的方式，亚华控股选择了前者，不是剥离部分资产，而是将自身做成“净壳”，这主要是由于来自借壳方的要求所致。亚华控股要出售自己，就必然要选择合适的买家，为迎合买家的“口味”，亚华控股做出一些调整是非常合理和必要的。 ★从借壳方的要求来看，清壳的原因主要有两点。 ☆首先，亚华控股曾被前人实际控制人掏空，公司情况十分复杂。 为了规避风险，浙商集团坚持要净壳，避免了让陷于亚华控股原有错综复杂的资产人员关系及隐藏的债务陷阱。 ☆第二，浙商集团注入房地产资产评估增率很高，如果按购买法进行会计处理，就会导致巨额商誉的确认，以后年度的减值测试会对各期利润带来较影响。 ★浙商集团、国大集 团、浙江食品公司、浙江烟糖公司、天地实业、源源投资和自然人张民一先生将 共同以 所拥有的房地产业务资产认购亚华控股定向发行的股份，成为亚华控股的股东 ★在进行清壳处理后，嘉凯城借壳上市的操作手法并不是像常规的方法那样，通过股权转让获得一家上市公司的控股权，以其作为壳公司，然后通过壳公司的资产重组，让拟上市的资产和业务进入壳公司，达到上市的目的。 而是将控股权转让和资产注入两个步骤同时进行。 首先，在控股权的获取方式上，借壳方浙商集团及其一致行动人和杭钢集团采取资产换股份的协议转让方式实现了对亚华控股的实际控制。 其次，借壳方获得的对亚华控股最终实现控制的那部分股份不是亚华控股的存量股，而是定向增发股份。而且浙商集团及其一致行动人国大集团通过存量股份转让获得的股份占其重组后持股数的比例低于5% 非公开发行即向特定投资者发行 ★3、对于控股比例较低的集团公司而言，通过定向增发可进一步强化对上市公司的控制。 4、对国企上市公司和集团而言，减少了管理层次，使大