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合并财务报表 宋德亮 博士 上海国家会计学院 Deliangsong@snai.edu 版权：宋德亮 （一）制定背景 （1） 《企业会计制度》、《金融企业会计制度》 （2）《合并会计报表暂行规定》财会字[1995]11号 （3）《关于合并会计报表合并范围请示的复函》财会二字[1996] 2号 （4）《关于执行具体会计准则和〈股份有限公司会计制度〉有关会计问题解答》财会字[1998]66号 （5）《关于资不抵债公司合并报表问题请示的复函》财会函字[1999]10号 （6）《关于执行企业会计制度和相关会计准则有关问题解答》财会[2002]18号 （7）《关于执行企业会计制度和相关会计准则有关问题解答》财会[2003]10号 一、制定背景 1995年7月12日，《企业会计准则第×号——合并会计报表（征求意见稿）》（财会字[1995]23号） 2005年7月19日，财政部印发了资产减值、企业合并、合并财务报表、生物资产、石油天然气开采、捐赠与补助和投资性房地产等七项具体准则征求意见稿。 一、制定背景 2006年2月15日，财政部以财会[2006]3号发布了《企业会计准则第33号——合并财务报表》 于2007年1月1日起暂在上市公司范围内施行，鼓励其他企业执行。 执行该38项具体准则的企业不再执行现行准则、《企业会计制度》和《金融企业会计制度》。 二、主要内容 （一）谁应当编制合并财务报表 （二）合并财务报表合并范围确定基础 （三）合并财务报表的合并范围 （四）合并财务报表的种类 （五）母公司编制合并报表的前提准备 （六）子公司编制合并报表的前提准备 （七）合并财务报表的编制方法 （八）合并财务报表的披露 （九）对特殊目的主体的合并 （一）谁应当编制合并财务报表 母公司应当编制合并财务报表。 母公司，是指有一个或一个以上子公司的企业（或主体，下同）。 子公司，是指被母公司控制的企业。 (二) 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。 控制，是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。 确定合并范围，更应当强调实质重于形式原则，综合考虑所有相关事实和因素进行判断，如考虑被投资单位各个投资者的持股情况、投资者之间的相互关系、公司治理结构、潜在表决权等因素。 表决权比例标准 母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明母公司能够控制被投资单位，但是，有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外。 80% P 公司 S 公司 80% 30% 90% 70% 30% P公司 S1公司 S2公司 S4 公司 S3公司 实质控制标准 （1）通过投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权。 （2）根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策。 （3）有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。 （4）在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 潜在表决权标准 在确定能否控制被投资单位时，应当考虑企业和其他企业持有的被投资单位的当期可转换的可转换公司债券、当期可执行的认股权证等潜在表决权因素。 （三）合并财务报表的合并范围 1、应当纳入合并财务报表合并范围的被投资单位 母公司应当将其控制的所有子公司（含特殊目的主体等），无论是小规模的子公司还是经营业务性质特殊的子公司，均应当纳入合并财务报表的合并范围。 2、母公司不能控制的被投资单位不应当纳入合并财务报表合并范围。原采用比例合并法核算的合营企业，应采用权益法核算。 （四）合并财务报表的种类 1、合并资产负债表 2、合并利润表 3、合并现金流量表 4、合并所有者权益（或股东权益）变动表 5、附注 （五）母公司编制合并报表的前提准备 1、以母公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的